淺談在美上市中國公司私有化

作者：Leslie J. Richardson（Elite Investor Relations）
來源：美通社

過去五年里，大量中國企業(yè)通過反向合并（又名“借殼上市”）成功在美國上市。這種上市方式對于很多微型和小型企業(yè)而言是一種極具吸引力的選擇，因為這種方式速度快并且不需要首次公開募股那樣繁瑣的程序，使企業(yè)能夠快速融資。盡管長期以來反向合并一直被采用，但這樣的借殼上市近來由于涉嫌規(guī)避傳統(tǒng)首次公開募股審查而備受詬病。此外，眾多優(yōu)質(zhì)中國公司赴美上市計劃也受阻，因為這些公司的股價由于大量財務(wù)丑聞而遭受重創(chuàng)。一些中國公司因為審計問題以及被曝光的財務(wù)作假問題而出現(xiàn)重新申報盈余或謊報資產(chǎn)的情況。這些問題已經(jīng)引起了美國證券交易委員會 (SEC) 的注意，該機構(gòu)因此對中國企業(yè)展開了若干調(diào)查，這也使得十幾家公司的反向并購上市計劃被擱置。

不幸的是，少數(shù)公司的行為卻使大多數(shù)沒有任何不當(dāng)行為的在美上市的中國公司受到牽連。截至2011年11月25日，跟蹤近80只已完成反向并購的中國公司業(yè)績的股票指數(shù)彭博中國反向合并指數(shù) (Bloomberg Chinese Reverse Mergers Index) 自年初以來下跌了59%，而標(biāo)普500 (S&P 500) 指數(shù)和納斯達(dá)克 (NASDAQ) 指數(shù)今年以來只分別下挫了7.9%和8.0%。此外，2011年前六個月，中國公司接到了25起集體訴訟，其中有24家公司通過反向并購進(jìn)入美國資本市場。

當(dāng)前的市場環(huán)境讓許多公司的首席執(zhí)行官開始重新考慮美國上市的利弊，在該市場上市的理想情況應(yīng)包括廣泛的股東群體、大范圍的研究分析、高于其他市場的評估機會以及極具吸引力的股票流通狀況。然而，面對勢不可擋的市場負(fù)面情緒以及分析師評價的下調(diào)，保持在美國上市已經(jīng)變得愈加艱難且代價高昂，因為想要以合理估值融得資金的機會很有限。尤其是小型企業(yè)，通常很難引起眾多分析師及機構(gòu)投資者的注意，因此其股票更容易被低估。此外，遵規(guī)成本、耗費大量時間的內(nèi)部控制以及程序要求也會給很多上市公司帶來沉重的負(fù)擔(dān)。對一些公司來說，可能受到美國監(jiān)管機構(gòu)漫長的調(diào)查以及解決訴訟可能牽涉的成本意味著出售實體的戰(zhàn)略可能比繼續(xù)在美國上市更明智。

私有化交易是指公開市場上的現(xiàn)有股東用手上的股票換取現(xiàn)金，這樣在交易臨近尾聲時，股東群體會萎縮到一定程度，從而讓上市公司退市。這種交易一般要涉及到合并、第三方收購要約、反向拆股或上市公司自己發(fā)出要約。交易的資金一般來自向私募股權(quán)投資公司籌得的現(xiàn)金，以及從銀行或其他機構(gòu)獲得的貸款，交易方式也可以是管理層收購。這種方式利用上市公司的現(xiàn)金和/或公司資產(chǎn)的價值來獲得貸款，并用貸款將股東所持有的股票全部買下。規(guī)劃和進(jìn)行私有化交易時需要考慮談判策略、信義義務(wù)和披露要求等多個方面。

私有化為在資本市場奮力掙扎的公司帶來了為繼續(xù)上市交易而必須承擔(dān)高額成本和責(zé)任以外的選擇。它使上市公司再也不必向美國證券交易委員會提交定期財務(wù)和其他報告、不必遵守最為繁瑣的《薩班斯法案》(SOX) 的規(guī)定，并且讓上市公司不必再遵循股票交易方面適用的規(guī)則和監(jiān)管法規(guī)。除了不必再承擔(dān)上市的費用以外，私有化還可以解除披露競爭性業(yè)務(wù)信息的義務(wù)，管理層不必浪費時間只考慮短期的“下一個季度”的經(jīng)營而可以更好地進(jìn)行長期目標(biāo)管理、減少被股東起訴的可能性，并提升對公司股東群體的控制力。此外，對有能力解決美國證券交易委員會提出的問題的公司而言，一旦再次達(dá)到了上市要求，它們還可以再次申請在美國上市。對那些選擇不在美國上市的公司而言，它們也可以考慮在其他證券交易所上市。

今年，樂語中國控股有限公司、盛大互動娛樂有限公司、傅氏科普威、中國消防安全集團、淄博嘉周化工公司和中國安防技術(shù)有限公司等多家中國公司已宣布有意從美國退市。而康鵬國際有限公司與哈爾濱泰富電氣有限公司已經(jīng)完成了私有化交易。

一年一度的沃特金融峰會(Halter Financial Summit) 將于12月10日至12日在廣州舉行。眾多法律和金融專家將在峰會上探討私有化的利弊以及眾多在法律方面要考慮的事項。此次大會名為“U.S. Capital Market: Survive, Go Private and Beyond”（美國資本市場：生存，私有化和其他機會），將為公司提供寶貴的信息，幫助他們決定是否繼續(xù)在美國上市，或者在私有化后能否在另一個可獲得更高估值的證券交易所上市。專家們將討論上市較之于私有化的成本和好處、對公司資產(chǎn)負(fù)債表的影響、法律責(zé)任、與股東的交易以及美國證券交易委員會審查。他們還將探討私有化的過程，包括私有化的方式、交易資金的來源、所需的披露以及完成交易整個過程的時間安排。