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添加一種潛在同類最佳口服JAK抑制劑氘代蘆可替尼（Deuruxolitinib），用于治療自身免疫性皮膚病斑禿
利用Sun Pharma的全球基礎(chǔ)設(shè)施，為斑禿患者提供氘代蘆可替尼的廣泛獲取渠道
通過在需求顯著未得到滿足的地區(qū)增加后期產(chǎn)品，加強(qiáng)Sun Pharma的全球皮膚科特許經(jīng)營權(quán)
Sun Pharma將啟動(dòng)要約收購Concert的所有流通在外普通股
每股普通股的現(xiàn)金預(yù)付款為8.00美元，或股權(quán)對(duì)價(jià)為5.76億美元，以及達(dá)到特定基于時(shí)間的凈銷售里程碑時(shí)，或有價(jià)值權(quán)最高可達(dá)每股普通股3.50美元
印度孟買和美國馬薩諸塞州列克星敦2023年1月23日 /美通社/ -- Sun Pharmaceutical Industries Limited（路透股票代碼：SUN.BO，彭博股票代碼：SUNP IN，印度國家證券交易所股票代碼：SUNPHARMA，孟買證券交易所股票代碼：524715）（連同其子公司和/或附屬公司，以下簡(jiǎn)稱為"Sun Pharma"）和Concert Pharmaceuticals, Inc.（納斯達(dá)克股票代碼：CNCE，以下簡(jiǎn)稱為"Concert"）今日共同宣布，雙方已簽署一項(xiàng)最終協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，Sun Pharma將通過要約收購的方式收購Concert的所有流通股，每股普通股的現(xiàn)金預(yù)付款為8.00美元，或股權(quán)價(jià)值為5.76億美元。 Concert股東還將獲得不可交易的或有價(jià)值權(quán)（CVR），持有人有權(quán)獲得每股普通股最高3.50美元的額外現(xiàn)金，在規(guī)定期限內(nèi)氘代蘆可替尼實(shí)現(xiàn)特定凈銷售里程碑后支付，但須遵守詳細(xì)規(guī)定CVR各項(xiàng)條款的或有值權(quán)相關(guān)協(xié)議中的條款和條件。 這項(xiàng)交易已獲得兩家公司董事會(huì)的批準(zhǔn)。
截至2023年1月18日，即今日公告前的最后一個(gè)交易日，每股普通股8美元的現(xiàn)金預(yù)付款比Concert的30天成交量加權(quán)平均價(jià)格溢價(jià)約33%。
Concert是一家后期生物科技公司，開創(chuàng)了氘在藥物化學(xué)中的應(yīng)用。 Concert擁有廣泛的專利組合，包括其主要候選產(chǎn)品氘代蘆可替尼（Deuruxolitinib），這是一種用于治療自身免疫性皮膚病斑禿的非受體酪氨酸激酶JAK1和JAK2口服抑制劑，該藥物目前尚處于后期開發(fā)階段。 Concert已在其THRIVE-AA 3期臨床計(jì)劃中完成了對(duì)氘代蘆可替尼在中重度斑禿成人患者中的療效與安全性評(píng)估，并正在北美和歐洲開展兩項(xiàng)開放標(biāo)簽長期擴(kuò)展研究。 Sun Pharma的當(dāng)務(wù)之急是遵循Concert的計(jì)劃，在2023年上半年向美國食品藥品監(jiān)督管理局（FDA）提交新藥申請(qǐng)（NDA）。
斑禿是一種自身免疫性疾病，免疫系統(tǒng)攻擊毛囊，導(dǎo)致頭皮和身體局部或完全脫毛。 高達(dá)2.5%的美國人和全球人口終其一生飽受斑禿之殤[1]、[2]、[3] 。 頭皮是斑禿影響的重災(zāi)區(qū)，但任何長有毛發(fā)的部位都可能單獨(dú)受到影響或與頭皮共受其擾。 這種疾病可延續(xù)人的一生，女性和男性均會(huì)受到影響。 斑禿可能伴有嚴(yán)重的心理后果，包括焦慮和抑郁。 目前，斑禿的治療選擇有限。
Sun Pharma北美地區(qū)首席執(zhí)行官Abhay Gandhi表示："Sun Pharma正在建立全球皮膚病學(xué)和眼科學(xué)方面的特許經(jīng)營權(quán)，并致力于成為全球這些療法的首選開發(fā)與商業(yè)合作伙伴。 收購Concert為眾多斑禿患者提供了一種后期、潛在同類最佳的療法——氘代蘆可替尼。 斑禿領(lǐng)域尚有顯著未得到滿足的需求，我們的目標(biāo)是接力Concert支持斑禿患者社區(qū)的承諾以再圖進(jìn)取。 我們完全有能力成功地將這款產(chǎn)品推向全球市場(chǎng)。 我期待著歡迎才華橫溢的Concert團(tuán)隊(duì)，他們殫精竭慮地開發(fā)這款產(chǎn)品并將其推向市場(chǎng)。"
Concert總裁兼首席執(zhí)行官Roger Tung博士表示："我們十分高興與Sun Pharma達(dá)成這項(xiàng)激動(dòng)人心的交易，這為我們的眾多股東帶來了巨大的價(jià)值，是Concert董事會(huì)審慎監(jiān)督全面審查過程的結(jié)果。 在Concert，我們的使命始終是將創(chuàng)新科學(xué)轉(zhuǎn)化為臨床解決方案，以更有意義的方式改善患者的生活。 我們很自豪地見證了我們團(tuán)隊(duì)所取得的斐然成就，那就是為影響面頗廣、服務(wù)未得到滿足的疾病研制出一種價(jià)值非凡的新候選藥物。這款藥物深受Sun Pharma認(rèn)可和重視，以此擴(kuò)大其在皮膚病學(xué)方面的持續(xù)國際承諾。 我堅(jiān)信，這項(xiàng)交易必將為我們的股東實(shí)現(xiàn)最大價(jià)值，并增加斑禿患者獲得氘代蘆可替尼的機(jī)會(huì)。"
交易條款和成交截止期限
根據(jù)合并協(xié)議的條款，Sun Pharma將立即啟動(dòng)對(duì)Concert所有流通在外普通股的要約收購。 Concert股東將獲得每股普通股8美元的現(xiàn)金預(yù)付款。 Concert董事會(huì)一致建議Concert股東在此次要約收購中出讓其股份。
Concert股東還將獲得不可交易的CVR，這使Concert股東有權(quán)獲得每股普通股最高3.50美元的額外現(xiàn)金，在規(guī)定期限內(nèi)氘代蘆可替尼實(shí)現(xiàn)特定凈銷售里程碑后支付，但須遵守詳細(xì)規(guī)定CVR各項(xiàng)條款的或有值權(quán)相關(guān)協(xié)議中的條款和條件。 根據(jù)或有價(jià)值權(quán)協(xié)議中規(guī)定的條款和條件，這些里程碑包括：（i）每股普通股1美元，在美國首次商業(yè)銷售氘代蘆可替尼至2027年3月31日之間的任何財(cái)政年度內(nèi)，氘代蘆可替尼的凈銷售額等于或超過1億美元時(shí)首次支付；以及（ii）每股普通股額外2.50美元，在美國首次商業(yè)銷售氘代蘆可替尼至2029年12月31日之間的連續(xù)四個(gè)財(cái)政季度內(nèi)，氘代蘆可替尼的凈銷售額等于或超過5億美元時(shí)首次支付。 無法保證將對(duì)CVR支付任何款項(xiàng)。
此項(xiàng)交易預(yù)計(jì)將于2023年第一季度完成。 該交易須接受Concert大部分流通在外普通股的投標(biāo)，以及滿足適用的監(jiān)管審批及其他慣例成交條件。 本次要約收購成功完成后，Sun Pharma將以每股普通股8.00美元的相同價(jià)格，通過兩步式合并收購Concert所有未納入要約收購的剩余股份及Concert的所有優(yōu)先股股份，外加一份不可交易的CVR。 此次合并將于要約收購?fù)瓿珊蟊M速生效。
在截至2022年9月的九個(gè)月期間，Concert報(bào)告的總營收為2.9萬美元，凈虧損為9060萬美元。 這九個(gè)月的研發(fā)費(fèi)用為7570萬美元。 截至2022年9月30日，Concert擁有約1.489億美元的現(xiàn)金、現(xiàn)金等價(jià)物和投資資產(chǎn)。
截至2022年9月30日，Sun Pharma的凈現(xiàn)金為16億美元。
顧問
Moelis & Company LLC擔(dān)任Sun Pharma財(cái)務(wù)顧問，Davis Polk & Wardwell LLP擔(dān)任其法律顧問。 MTS Health Partners, L.P.和Chestnut Partners, Inc.擔(dān)任Concert財(cái)務(wù)顧問，Goodwin Procter LLP擔(dān)任其法律顧問。 此外，MTS Securities, LLC（MTS Health Partners, L.P.附屬公司）就Concert普通股持有人在交易中收到的要約對(duì)價(jià)公平性向Concert董事會(huì)提出了意見，但受其中規(guī)定的各種資格和限制條件的約束。
關(guān)于Sun Pharmaceutical Industries Limited（CIN - L24230GJ1993PLC019050）
Sun Pharma是全球第四大特種仿制藥公司，也是印度頂級(jí)的制藥企業(yè)。 垂直整合的業(yè)務(wù)和技術(shù)嫻熟的團(tuán)隊(duì)使其能夠以可承受的價(jià)格提供高品質(zhì)的產(chǎn)品，并贏得全球100多個(gè)國家和地區(qū)眾多客戶和患者的信賴。 公司的全球業(yè)務(wù)受到遍布六大洲的制造設(shè)施支持，并得到多家監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，其還擁有來自50多個(gè)國家和地區(qū)的精英人士組成的多元文化員工隊(duì)伍。 Sun Pharma在多個(gè)研發(fā)中心的強(qiáng)大研發(fā)能力的支持下，通過創(chuàng)新促進(jìn)卓越，其研發(fā)投入約占公司年?duì)I收的6%。如需了解更多信息，請(qǐng)?jiān)L問 www.sunpharma.com，并在Twitter @SunPharma_Live上關(guān)注我們
關(guān)于Concert
Concert Pharmaceuticals是一家后期臨床生物制藥公司，正在開發(fā)新型氘化口服JAK1/2抑制劑氘代蘆可替尼（Deuruxolitinib）。 Concert已成功完成兩項(xiàng)將氘代蘆可替尼用于治療斑禿（一種嚴(yán)重的自身免疫性皮膚?。┏扇嘶颊叩?期試驗(yàn)。 Concert還在評(píng)估氘代蘆可替尼在其他適應(yīng)癥中的使用情況，并評(píng)估一些早期候選管線。 如需了解更多信息，請(qǐng)?jiān)L問 www.concertpharma.com 或在 Twitter 、 Instagram 或 LinkedIn 上關(guān)注我們。
前瞻性陳述
本通告中包含與Sun Pharmaceutical Industries Ltd.（簡(jiǎn)稱為"Sun Pharma"）、Concert Pharmaceuticals, Inc.（簡(jiǎn)稱為"Concert"）及Sun Pharma收購Concert相關(guān)的前瞻性陳述，包括關(guān)于氘代蘆可替尼及其治療益處和監(jiān)管開發(fā)途徑、Sun Pharma和Concert未來運(yùn)營及業(yè)績(jī)表現(xiàn)的明示或暗示的前瞻性陳述。 除歷史事實(shí)陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括關(guān)于公司及其高級(jí)管理團(tuán)隊(duì)成員的意圖、信念或當(dāng)前期望的所有陳述。 諸如"將"、"可能"、"會(huì)"、"應(yīng)該"、"預(yù)期"、"計(jì)劃"、"預(yù)計(jì)"、"打算"、"相信"、"估計(jì)"、"預(yù)測(cè)"、"展現(xiàn)"、"潛力"、"繼續(xù)"、"目標(biāo)"等詞及其變體和類似表達(dá)均旨在識(shí)別此類前瞻性陳述，盡管并非所有前瞻性陳述都包含這些識(shí)別詞。 此類前瞻性陳述的例子包括但不限于以下明示或暗示的事宜：
這些陳述是根據(jù)目前的計(jì)劃、估計(jì)和預(yù)測(cè)編制的。 就其性質(zhì)而言，前瞻性陳述涉及一般和具體的固有風(fēng)險(xiǎn)與不確定性。 Sun Pharma和Concert均警告讀者，本文所述許多重要因素可能導(dǎo)致實(shí)際結(jié)果與任何前瞻性陳述中預(yù)期的結(jié)果存在重大差異。
可能影響未來業(yè)績(jī)并可能導(dǎo)致這些前瞻性陳述不準(zhǔn)確的因素包括但不限于：要約收購和合并時(shí)機(jī)的不確定性；Concert眾股東將在要約中出讓其股票的不確定性；將進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)要約的可能性；交易的各種成交條件可能無法滿足或被免除的可能性，包括政府實(shí)體可能禁止、延遲或拒絕批準(zhǔn)完成此項(xiàng)交易（或僅在不利條件或限制的情況下準(zhǔn)予）；擬議交易可能無法在Sun Pharma和Concert預(yù)期的時(shí)間框架內(nèi)完成，或根本無法完成；未能在預(yù)定的時(shí)間框架內(nèi)實(shí)現(xiàn)擬議交易的預(yù)期利益，或根本無法實(shí)現(xiàn)；交易對(duì)員工、其他業(yè)務(wù)伙伴或政府實(shí)體關(guān)系的影響；因宣布或完成擬議交易而對(duì)業(yè)務(wù)關(guān)系產(chǎn)生的潛在不利反應(yīng)或變化；擬議交易產(chǎn)生的重大或意外成本、費(fèi)用或開支；本公告或擬議收購?fù)瓿蓪?duì)Sun Pharma股份或Concert普通股的市場(chǎng)價(jià)格和/或Sun Pharma或Concert經(jīng)營業(yè)績(jī)產(chǎn)生的負(fù)面影響；難以預(yù)測(cè)監(jiān)管審批或行動(dòng)的時(shí)間或結(jié)果；與未實(shí)現(xiàn)CVR里程碑以及CVR持有人不會(huì)收到CVR付款相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)；其他業(yè)務(wù)影響，包括公司無法控制的行業(yè)、經(jīng)濟(jì)或政治條件的影響；交易成本；實(shí)際負(fù)債或或有負(fù)債；與擬議收購相關(guān)的訴訟和/或監(jiān)管行動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)；大流行、流行病或疫情暴發(fā)（如新冠肺炎）對(duì)未來業(yè)務(wù)、運(yùn)營業(yè)績(jī)或財(cái)務(wù)狀況的不利影響，及其對(duì)Sun Pharma和Concert各自業(yè)務(wù)、運(yùn)營、供應(yīng)鏈、患者招募和保留、臨床試驗(yàn)、戰(zhàn)略、目標(biāo)和預(yù)期里程碑的影響；Sun Pharma或Concert產(chǎn)品的價(jià)格在政府強(qiáng)制下或受市場(chǎng)驅(qū)動(dòng)而下滑；引入競(jìng)爭(zhēng)性產(chǎn)品；對(duì)信息技術(shù)的依賴；Sun Pharma或Concert成功營銷當(dāng)前產(chǎn)品及新產(chǎn)品的能力；Sun Pharma、Concert及其合作伙伴繼續(xù)開展研究和臨床項(xiàng)目的能力；面臨產(chǎn)品責(zé)任、法律訴訟和調(diào)查的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；以及Concert不時(shí)向美國證券交易委員會(huì)（"SEC"）提交的定期報(bào)告、Concert提交的附表14D-9、由Sun Pharma及其全資子公司Foliage Merger Sub, Inc.（"收購方"）提交的附表TO和相關(guān)要約收購文件中所詳明的其他風(fēng)險(xiǎn)和不確定性。
任何前瞻性陳述僅在本通告發(fā)布之日作出，并基于Sun Pharma和Concert管理層的當(dāng)前信念和判斷，提醒讀者不要過度依賴Sun Pharma或Concert的任何前瞻性陳述。 未列明的因素可能嚴(yán)重阻礙實(shí)現(xiàn)這些前瞻性陳述的目標(biāo)。 除非法律要求，無論是由于新信息、未來事件還是其他原由，Sun Pharma和Concert均無義務(wù)在本通告分發(fā)后更新或修訂任何前瞻性陳述。
附加信息以及如何查找
本文件中提到的要約收購尚未啟動(dòng)。 本通告僅供參考，既不是對(duì)收購的要約，也不是出售Concert證券的要約，更不能替代Sun Pharma、Concert或收購方將向美國證券交易委員會(huì)（SEC）提交的任何要約收購材料。 只有根據(jù)Sun Pharma擬向SEC提交的購買要約和相關(guān)材料，才會(huì)進(jìn)行Concert股份的征求和購買要約。 在要約收購開始時(shí)，Sun Pharma和收購方將向SEC提交附表TO中的要約收購聲明，Concert將向SEC就要約收購提交附表14D-9中的征求/建議聲明。 我們敦促Concert股東及其他投資者仔細(xì)閱讀要約收購材料（包括購買要約、相關(guān)送文函和某些其他要約收購文件）和征求/建議聲明，因?yàn)槠渲邪匾畔?，在就要約收購作出任何決定之前應(yīng)認(rèn)真閱讀。 購買要約、相關(guān)送文函和某些其他要約收購文件，以及征求/建議聲明，將免費(fèi)向Concert所有股東提供。 要約收購聲明和征求/建議聲明將通過SEC網(wǎng)站www.sec.gov免費(fèi)提供。 請(qǐng)聯(lián)系Sun Pharma或Concert免費(fèi)獲得更多副本。 可通過聯(lián)系Sun Pharma投資者關(guān)系部（abhi.sharma@sunpharma.com）或Concert投資者關(guān)系部（ir@concertpharma.com），或通過將此類材料的申請(qǐng)發(fā)送給要約的信息代理（該信息代理將在要約收購聲明中指定），獲取這些材料和某些其他發(fā)售文件的免費(fèi)副本。 Concert向SEC提交的文件副本將在Concert網(wǎng)站 www.concertpharma.com的"投資者"版塊免費(fèi)提供。
除征求/建議聲明外，Concert還向SEC提交年度、季度和當(dāng)前報(bào)告及其他信息。 讀者可以閱讀和拷貝Concert向SEC公共資料室（100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549）提交的任何報(bào)告或其他信息。 請(qǐng)致電1-800-SEC-0330聯(lián)系SEC，了解有關(guān)公共資料室的更多信息。 Concert向SEC提交的文件也可通過商業(yè)文件檢索服務(wù)以及SEC維護(hù)的網(wǎng)站 www.sec.gov 免費(fèi)向公眾提供。
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[1] Benigno M.《美國斑禿患病率的大型橫斷面調(diào)查研究》，《臨床、美容和調(diào)查皮膚病學(xué)2020》。 |
[2] Lee HH et al. J Am Acad Dermatol. 2020 Mar; 82(3):675-682. |
[3] Villasante et al. Clin Cosmet Investig Dermatol. 2015 Jul 24;8:397-403. |
