加利福尼亞州阿普蘭市2022年9月10日 /美通社/ -- 現代設施農業(yè)行業(yè)的領導者自然奇跡Nature's Miracle Holdings Inc.（"Nature's Miracle Holdings Inc."）和 Lakeshore Acquisition II Corp.（"Lakeshore"）（納斯達克代碼：LBBB）今天宣布他們簽訂了最終的業(yè)務合并協(xié)議（"合并協(xié)議"）。交易完成后，合并后的公司預計將更名為 Nature's Miracle Holding Inc.，其普通股預計將在納斯達克全球市場交易。
管理層評論
"面對全球能源短缺、糧食安全、干旱和生活方式的改變，自然奇跡（Nature's Miracle）很高興能夠提供一種新型農業(yè)模式，該模式可以節(jié)省運輸成本，減少高達 90% 的灌溉用水，并確保為注重健康的消費者供應新鮮的本地農產品。在接下來的 24 個月里，我們在美國和加拿大開發(fā)了一系列穩(wěn)健的溫室項目。" 自然奇跡（Nature's Miracle）的創(chuàng)始人、董事長兼首席執(zhí)行官李鐵（James Li）先生說。 "通過與 Lakeshore 的結合， 自然奇跡將能夠利用公開股票和債務市場為其未來的積極增長計劃提供資金。我們期待與 Lakeshore 團隊合作，完成交易并在納斯達克上市。"
Lakeshore 董事長兼首席執(zhí)行官 Bill Chen先生表示："我們很高興能與 自然奇跡（Nature's Miracle）在其上市之旅中合作。 "在了解了自然奇跡的商業(yè)模式及其在現代設施農業(yè)市場中快速增長的地位后，我們立即意識到在如此重要的現代農業(yè)市場中該公司的巨大增長潛力。"
主要交易條款
根據合并協(xié)議，自然奇跡（Nature's Miracle）將與位于特拉華州的Lakeshore 的全資子公司 LBBB Merger Sub Inc. 合并，Nature's Miracle 作為存續(xù)公司，Lakeshore 將收購 自然奇跡100% 的股權。 自然奇跡的股東將獲得收購方普通股總股數（"合并對價"）作為交換，總計價值等于：(a) 2.3 億美元 ($230,000,000)，減去 (b) 任何交割時公司凈債務（定義見合并協(xié)議）。
擬議交易已獲得 Lakeshore 和 自然奇跡（ Nature's Miracle） 各自董事會的批準。該交易需要獲得 Lakeshore 和 自然奇跡（Nature's Miracle）股東的批準，并受制于其他慣例成交條件，包括美國證券交易委員會宣布生效的 S-4 表格登記聲明。該交易預計將于 2023 年第一季度完成。
顧問
Hunter Taubman Fischer & Li LLC.擔任 自然奇跡（Nature's Miracle） 的法律顧問，Loeb & Loeb 擔任 Lakeshore 的法律顧問。 Maxim Group 擔任 Lakeshore 的并購顧問。
管理層介紹
自然奇跡（Nature's Miracle） 和 Lakeshore 的管理團隊將在自然奇跡的網站 https://www.Nature-Miracle.com 和Lakeshore 的 https://www.lakeshoreacquisition.com/ 上提供相關交易的介紹。 Lakeshore 還將在目前的8-k表格中向SEC注明相關交易的詳情，報告部分將附帶該交易的介紹，該報告可在 www.sec.gov 上訪問。
關于 Lakeshore Acquisition II Corp.
Lakeshore Acquisition II Corp. 是一家空白支票公司，通常也稱為特殊目的收購公司或 SPAC，其成立的目的是與一家或多家企業(yè)或實體進行合并、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業(yè)務合并。
關于自然奇跡Nature's Miracle Holdings Inc.
自然奇跡（Nature's Miracle） 是一家快速發(fā)展的農業(yè)高科技公司，為北美的現代設施農業(yè)（"CEA"）行業(yè)的運營者和垂直農業(yè)提供服務。該公司提供包括硬件和軟件在內的集成解決方案，用于設計、建造和運營各種現代設施農業(yè)種植環(huán)境，包括大型工業(yè)溫室、立體種植和室內種植等應用場景。自然奇跡通過其兩家全資子公司（Visiontech Group, Inc. 和 Hydroman, Inc.）為北美數百名室內種植者提供人工光系統(tǒng)和其它設施農業(yè)裝備。 自然奇跡還在美國和加拿大大力開發(fā)建造大規(guī)模全控工業(yè)溫室，以滿足對新鮮的本地蔬菜產品不斷增長的需求。公司向運營伙伴提供一站式解決方案包括設計、施工和硬件安裝服務； 自然奇跡已在加拿大曼尼托巴省建立了其在北美的第一個生產制造基地，并預計將在北美建立更多的現代設施農業(yè)智能裝備研發(fā)生產基地。
關于擬議業(yè)務組合的重要信息以及在哪里可以找到
本新聞稿涉及 Lakeshore 和自然奇跡（Nature's Miracle）之間的擬議業(yè)務合并。企業(yè)合并條款的完整描述將在Lakeshore 向美國證券交易委員會提交的S-4表格注冊聲明和股東委托聲明中提供。股東委托說明將在記錄日期郵寄給 Lakeshore 的股東，以便在與擬議交易有關的股東大會上投票。本新聞稿不包含任何有關擬議業(yè)務合并應考慮的信息，也無意構成有關擬議業(yè)務合并的任何投資決策或任何其他決定的基礎。建議 Lakeshore 的股東和其他利益相關者閱讀表格 S-4 上的注冊聲明、股東委托聲明及其修正案以及與擬議業(yè)務合并有關的其他文件，因為這些材料將包含有關 Nature's Miracle和Lakeshore有關業(yè)務合并的重要信息。已向SEC提供的S-4 表格的注冊聲明和股東委托聲明以及其他文件，一旦可用后，可以在 SEC 的網站 www.sec.gov 上免費獲取，或者通過向位于, 667 Madison Avenue, New York, NY 10065的Lakeshore提供書面請求來獲取。
利益訴求的參與者
Lakeshore、Lakeshore 的某些股東及其相關的董事和執(zhí)行官可被視為就擬議合并的Lakeshore 股東代理人的參與者。 Lakeshore 董事和執(zhí)行官的名單以及他們在 Lakeshore 的權益描述包含在 Lakeshore 的 S-1 表格登記聲明中，該表格已提交給 SEC，可在 SEC 網站 www.sec.gov上免費獲取，或向 Lakeshore, 667 Madison Avenue, New York, NY 10065 提出書面請求。更多關于此類參與者利益的信息，將包含在 S-4 表格的注冊聲明及擬議的就企業(yè)合并的股東委托聲明中（如有）。
自然奇跡（Nature's Miracle）及其董事和執(zhí)行官也可被視為就擬議合并的Lakeshore 股東代理人的參與者。此類董事和執(zhí)行官的名單以及有關他們在擬議合并中的利益的信息將包含在擬議業(yè)務合并的股東委托聲明中（如有）。
前瞻性陳述
除此處包含的歷史信息外，本新聞稿包含某些美國聯邦證券法意義上的"前瞻性陳述"，涉及 Lakeshore 和 自然奇跡（Nature's Miracle）之間的擬議業(yè)務合并、交易的好處、現金交易金額、交易的預期時間、自然奇跡的服務和市場， 以及關于我們對未來增長、運營結果、業(yè)績、未來資本和其他預計支出，競爭優(yōu)勢、業(yè)務前景和機會、未來計劃意圖、結果、活動水平、績效、目標或成就或其他未來事件的預期。這些前瞻性陳述通常用"預期"、"相信"、"預期"、"可能"、"可能"、"將"、"潛在"、"打算"、"估計"、"應該"、 "計劃"、"預測"或此類陳述的負面或其他變體來識別，這類陳述基于我們管理層目前可獲得的信息反映了我們管理層當前的觀點和假設。前瞻性陳述是基于當前預期和假設的關于未來事件的預測、估算或其他描述，因此會受到風險和不確定性的影響。許多因素可能導致實際結果或發(fā)展與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果與發(fā)展存在重大差異，包括但不限于：(i) 交易可能無法及時或根本無法完成的風險，可能對 Lakeshore 的證券價格產生不利影響； (ii) 交易可能無法在 Lakeshore 的業(yè)務合并截止日期前完成的風險，以及Lakeshore 無法要求延長業(yè)務合并截止日期； (iii) 未能滿足交易完成的條件，包括Lakeshore股東對企業(yè)合并協(xié)議的批準、Lakeshore從公眾股東中贖回股票后的無法達到公司最低現金金額以及收到一定的政府需批準的監(jiān)管； (iv) 在確定是否進行擬議交易時缺乏第三方估值； (v) 發(fā)生可能導致企業(yè)合并協(xié)議終止、變更，或其他不確定情況的事件； (vi) 本次交易的公告或此次交易進行對自然奇跡的業(yè)務關系、經營業(yè)績和整體業(yè)務的影響； (vii) 擬議交易擾亂自然奇跡當前計劃和運營的風險； (viii) 可能針對自然奇跡或 Lakeshore 提起的與企業(yè)合并協(xié)議或擬議交易相關的任何法律程序的結果； (ix) 維持 Lakeshore 證券在國家證券交易所上市的能力；(x) 自然奇跡所在的行業(yè)競爭的變化、競爭對手之間經營業(yè)績的變化、影響 自然奇跡業(yè)務的法律法規(guī)的變化以及合并資本結構的變化； (xi) 在擬議交易完成后實施業(yè)務計劃、預測和其他預期的能力，以及識別和實現額外機會的能力； (xii) 市場和 自然奇跡（Nature's Miracle）行業(yè)低迷的風險，包括但不限于 COVID-19 疫情導致的風險； (xiii) 與交易相關的成本以及未能實現交易的預期收益或實現預計結果和基本假設，包括股東賠償； (xiv) 與 自然奇跡（Nature's Miracle）業(yè)務相關的風險和不確定性，包括但不限于與自然奇跡的預測財務信息的不準確性相關的風險；與自然奇跡有限的經營歷史、自然奇跡業(yè)務的推出以及業(yè)務里程碑里與時間相關的風險；自然奇跡實施其業(yè)務計劃和擴展業(yè)務的能力； 自然奇跡開發(fā)比競爭對手的產品更有效或更具商業(yè)吸引力的產品和技術的能力；COVID-19 疫情后生活方式的改變，影響自然奇跡近期能夠保持加速增長的能力；由于成為上市公司而增加成本的風險；與自然奇跡無法續(xù)簽其設施和倉庫的租約有關的風險； 自然奇跡隨著銷售和營銷基礎設施的增加而無法擴大其組織和管理規(guī)模的風險；可能增加自然奇跡（Nature's Miracle）的產品成本的潛在關稅或全球貿易戰(zhàn)相關的風險；可能對 自然奇跡（Nature's Miracle）提起的與產品責任訴訟有關的風險； 自然奇跡制定、實施和修改必要的有效銷售、營銷和戰(zhàn)略舉措以推動收入增長的能力； 自然奇跡的國際擴張能力；市場接受 自然奇跡銷售的產品和服務；政府法規(guī)以及自然奇跡 獲得適用監(jiān)管批準和遵守政府法規(guī)的能力。上述因素列表并非全部。您應仔細考慮上述因素以及委托書的"風險因素"部分中描述的其他風險和不確定性（如果可用）以及 Lakeshore 不時向 SEC 提交的其他文件。這些文件羅列了其他可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果大不相同的重要風險和不確定性。前瞻性陳述僅在作出之日起生效，自然奇跡和 Lakeshore 均不承擔更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述或其他信息的任何義務，無論是由于新信息、未來事件或其他。請注意不要過分依賴這些前瞻性陳述。 Lakeshore 和自然奇跡均未保證 Lakeshore 或 自然奇跡或合并后的公司將實現其預期。
非招攬條款
本新聞稿并非任何證券或潛在業(yè)務合并或任何其他事項的股東委托聲明或代理人對于任何股票的募集、許可或授權，也不為出售或征求購買Lakeshore、自然奇跡或合并后公司股票的購買提議。在任何州或管轄區(qū)，在該等州或管轄區(qū)的證券法規(guī)定的注冊或資格之前，該等證券的購買提議、招攬或銷售將是非法的，也不存在該等證券的任何銷售。除非通過符合經修訂的 1933 年證券法要求的招股說明書，否則不得進行證券要約。
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