SABMiller與百威英博達(dá)成原則性協(xié)議 PUSU最后期限延長兩周

布魯塞爾2015年10月14日電 /美通社/ -- 百威英博(AB InBev) (Euronext: ABI) (NYSE: BUD)和SABMiller (LSE: SAB) (JSE: SAB)董事會共同宣布，雙方公司已就百威英博可能收購 SABMiller 全部已發(fā)行或即將發(fā)行股票的要約的主要條款達(dá)成原則性協(xié)議（“可能要約”）。

可能要約的條款

根據(jù)可能要約，百威英博將以每股44.00英鎊的現(xiàn)金價(jià)格收購 SABMiller，同時提供購買 SABMiller 約41%股票的部分股票替代方案。

此次全現(xiàn)金收購要約與 SABMiller 在2015年9月14日（百威英博將做出收購 SABMiller 新提案這一傳言出現(xiàn)之前的最后一個交易日）的收盤價(jià)29.34英鎊相比溢價(jià)約50%。

根據(jù)部分股票替代方案，每股 SABMiller 股票可兌換0.483969股未上市股票和3.7788英鎊現(xiàn)金，按百威英博2015年10月12日的收盤價(jià)計(jì)算，SABMiller 股票的單價(jià)相當(dāng)于39.03英鎊，與2015年9月14日該股票29.34英鎊的收盤價(jià)相比溢價(jià)約33%。有關(guān)部分股票替代方案的更多詳情，請參見以下內(nèi)容。

此外，根據(jù)這項(xiàng)可能要約，SABMiller 股東在可能交易完成之前可獲得 SABMiller 截至2015年9月30日或截至2016年3月31日的六個月正常派發(fā)或支付的股息，截至這兩個報(bào)告期的股息不應(yīng)超過每股0.2825美元和每股0.9375美元（合計(jì)每股1.22美元），也不應(yīng)超出百威英博和SABMiller就之后報(bào)告期所商定的金額（應(yīng)在明確有意做出要約的聲明中公布）。

SABMiller 董事會已向百威英博表示，SABMiller 準(zhǔn)備向其股東一致推薦每股44.00英鎊的全現(xiàn)金收購要約，但這取決于他們的信托義務(wù)及可能要約其它條款能否達(dá)成一致。

反壟斷和反向終止費(fèi)

百威英博將同意盡較大努力獲得完成可能要約所需的所有監(jiān)管批準(zhǔn)。此外，百威英博還表示，如果交易因未獲得監(jiān)管部門或百威英博股東的批準(zhǔn)而沒有完成，公司同意向SABMille支付30億美元的反向終止費(fèi)。

先決條件

正式交易聲明將受限于以下條件：

a) SABMiller董事會一致推薦全現(xiàn)金收購要約，以及SABMiller董事會成員為了促成交易以百威英博可接受的方式執(zhí)行不可撤銷的投票承諾； 

b) SABMiller的兩個主要股東Altria Group, Inc和 BevCo Ltd.為了促成交易和選擇部分股票替代方案而執(zhí)行不可撤銷的投票承諾，這些都與他們的所有股權(quán)相關(guān)并且以百威英博可接受的方式進(jìn)行；

c) 百威英博的較大股東Stichting Anheuser-Busch InBev、EPS Participations SaRL和BRC SaRL為了促成交易以雙方公司均可接受的方式執(zhí)行不可撤銷的投票承諾。

d) 慣例盡職調(diào)查的圓滿結(jié)束；

e) 百威英博董事會的最終批準(zhǔn)。

百威英博董事會全力支持這項(xiàng)可能要約，預(yù)計(jì)（受限于以上條件）在相關(guān)聲明發(fā)表之前立刻給予正式批準(zhǔn)。

除了以上c) 先決條件之外，百威英博有權(quán)全部或部分免除本公告中的其它任何要約先決條件。

交易條件對此類合并而言是慣例，須征得雙方公司股東的同意，并且獲得反壟斷和監(jiān)管部門的批準(zhǔn)。

考慮到獲得其中一些批準(zhǔn)的時間表，百威英博設(shè)想根據(jù)《City Code on Takeovers and Mergers》（倫敦城收購與兼并守則，簡稱“該守則”）進(jìn)行先決條件交易。

交易的現(xiàn)金對價(jià)將結(jié)合百威英博的內(nèi)部財(cái)務(wù)資源和新的第三方債務(wù)來提供資金。

部分股票替代方案的更多詳情

部分股票替代方案涉及多達(dá)3.26億股股票，約占SABMiller股票總數(shù)的41%。這些股票將以單獨(dú)類別的百威英博股票（“限制性股票”）¹這一形式存在，具有以下特點(diǎn)：

• 不上市，不允許在任何證交所交易；
• 收盤之日起五年內(nèi)禁售；
• 五年禁售期之后可一對一轉(zhuǎn)換成百威英博普通股；
• 在股息和投票權(quán)方面被視與百威英博普通股一樣；
• 董事提名權(quán)。

選擇部分股票替代方案的SABMiller股東每股SABMiller股票可相應(yīng)兌換0.483969股限制股²，并將獲得每股3.7788英鎊的現(xiàn)金補(bǔ)償。

PUSU最后期限延長

根據(jù)該守則的2.6(a)條規(guī)定，百威英博必須在2015年10月14日下午5點(diǎn)之前明確聲明是否有意根據(jù)守則的2.7條規(guī)定向SABMiller報(bào)價(jià)，如果無意報(bào)價(jià)，那么該公告將被視為適用于守則2.8條規(guī)定的聲明。

根據(jù)守則的2.6(c)條規(guī)定，SABMiller董事會已向收購委員會申請延長上述相關(guān)期限，讓雙方公司能夠繼續(xù)就可能要約進(jìn)行協(xié)商。收購委員會已經(jīng)給予批準(zhǔn)，百威英博必須在2015年10月28日下午5點(diǎn)之前明確聲明是否有意根據(jù)守則的2.7條規(guī)定向SABMiller報(bào)價(jià)，如果無意報(bào)價(jià)，那么該公告將被視為適用于守則2.8條規(guī)定的聲明。根據(jù)守則的2.6(c)條規(guī)定，該期限只有在收購委員會同意的情況下才能延長。

百威英博保留以下權(quán)利：

a) 提出其他形式的對價(jià)和/或改變對價(jià)的構(gòu)成；

b) 通過或聯(lián)合百威英博子公司或準(zhǔn)子公司進(jìn)行交易；

c) 隨時以低于原先標(biāo)準(zhǔn)的條款向SABMiller做出要約（包括全現(xiàn)金收購要約和部分股票替代方案）：

    (i)   經(jīng)SABMiller董事會同意或推薦；

    (ii)  如果第三方宣布堅(jiān)決以低于原先標(biāo)準(zhǔn)的條款向SABMiller做出要約；或者

    (iii) SABMiller 宣布根據(jù)法則進(jìn)行清洗交易之后；以及

d) 如果 SABMiller 在交易完成之前公布、宣派、產(chǎn)生或支付股息，除了在交易完成之前按常規(guī)流程宣派或支付股息之外，在要約報(bào)價(jià)（包括全現(xiàn)金收購要約和部分股票替代方案）中減去此項(xiàng)股息數(shù)額。截至2015年9月30日和2016年3月31日的股息不應(yīng)超過每股0.2825美元和每股0.9375美元（合計(jì)每股1.22美元），也不應(yīng)超出百威英博和SABMiller就之后報(bào)告期所商定的金額（應(yīng)在明確有意做出要約的聲明中公布）。

此公告不構(gòu)成要約，也不強(qiáng)求百威英博做出要約，并且沒有反映出根據(jù)守則做出要約的堅(jiān)定意圖。不確定會做出正式要約。

進(jìn)一步的聲明將在適當(dāng)時候發(fā)布。

年利達(dá)律師事務(wù)(Linklaters LLP)和霍金路偉國際律師事務(wù)所(Hogan Lovells International LLP)依然是SABMiller的法律顧問。

富而德律師事務(wù)所(Freshfields Bruckhaus Deringer LLP) 和Cravath, Swaine & Moore 依然是百威英博的法律顧問。

有關(guān)財(cái)務(wù)顧問的重要告示

由英國金融市場行為監(jiān)管局授權(quán)并監(jiān)管的Robey Warshaw LLP 將擔(dān)任SABMiller的聯(lián)合財(cái)務(wù)顧問，不會擔(dān)任與本公告描述事宜相關(guān)的其他人的顧問，不負(fù)責(zé)為SABMiller以外的任何人提供任何其為客戶提供的保護(hù)，亦不負(fù)責(zé)提供與本文中任何事宜相關(guān)的建議。

在英國以摩根大通嘉誠公司開展投行業(yè)務(wù)的摩根大通(J.P. Morgan Limited) 由英國金融市場行為監(jiān)管局授權(quán)并監(jiān)管。摩根大通嘉誠公司將獨(dú)家擔(dān)任SABMiller的聯(lián)合財(cái)務(wù)顧問，不會擔(dān)任與本公告描述事宜相關(guān)的其他人的顧問，不會視SABMiller以外的本公告描述事宜相關(guān)的其他人為其客戶，不負(fù)責(zé)為SABMiller以外的任何人提供任何其為客戶提供的保護(hù)，亦不負(fù)責(zé)提供與本文中任何事宜相關(guān)的建議。

摩根士丹利國際股份有限公司（Morgan Stanley & Co. International plc，簡稱摩根士丹利）在英國由審慎監(jiān)管局授權(quán)并受英國金融市場行為監(jiān)管局和審慎監(jiān)管局監(jiān)管，它將擔(dān)任SABMiller的聯(lián)合財(cái)務(wù)顧問，不會擔(dān)任與本公告描述事宜相關(guān)的其他人的顧問。摩根士丹利及其附屬公司以及他們各自的主管、官員、職員和代理人均不會視本公告描述事宜相關(guān)的其他人為他們的客戶，不負(fù)責(zé)為SABMiller以外的任何人提供任何其為客戶提供的保護(hù)，亦不負(fù)責(zé)提供與本文中任何事宜相關(guān)的建議。

高盛國際（Goldman Sachs International，簡稱高盛）在英國由審慎監(jiān)管局授權(quán)并受英國金融市場行為監(jiān)管局和審慎監(jiān)管局監(jiān)管，它將獨(dú)家擔(dān)任SABMiller的聯(lián)合財(cái)務(wù)顧問，不會擔(dān)任與本公告描述事宜相關(guān)的其他人的顧問，不負(fù)責(zé)為SABMiller以外的任何人提供任何其為客戶提供的保護(hù)，亦不負(fù)責(zé)提供與本文中任何事宜相關(guān)的建議。

Lazard將獨(dú)家擔(dān)任百威英博的財(cái)務(wù)顧問，不會擔(dān)任與本公告描述事宜相關(guān)的其他人的顧問，不負(fù)責(zé)為百威英博以外的任何人提供任何Lazard為客戶提供的保護(hù)，亦不負(fù)責(zé)提供與本文中任何事宜相關(guān)的建議。出于這些目的，“Lazard”指代Lazard Freres & Co. LLC和Lazard & Co., Limited。Lazard & Co., Limited由英國金融市場行為監(jiān)管局授權(quán)并監(jiān)管。Lazard或其任何附屬公司均不對Lazard客戶以外的任何人承擔(dān)或接受任何與本公告或本公告中事宜相關(guān)的義務(wù)、責(zé)任或職責(zé)，不論是直接還是間接的，也不論是基于合同、侵權(quán)行為還是法律規(guī)定或任何類似情況。

德意志銀行(Deutsche Bank AG)受德國銀行法授權(quán)（主管當(dāng)局：歐洲中央銀行），在英國則由審慎監(jiān)管局授權(quán)管理。它還受到歐洲中央銀行和德國聯(lián)邦金融管理局BaFin的監(jiān)管，并在英國受審慎監(jiān)管局和金融市場行為監(jiān)管局的有限監(jiān)管。有關(guān)其受審慎監(jiān)管局授權(quán)和監(jiān)管以及金融市場行為監(jiān)管局監(jiān)管范圍的詳情，請登錄www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm查看。

德意志銀行將通過其倫敦分行擔(dān)任百威英博的公司代理，但不代理與本公告及其內(nèi)容相關(guān)的其他人。德意志銀行不負(fù)責(zé)為百威英博以外的任何人提供任何該銀行為客戶提供的保護(hù)，亦不負(fù)責(zé)提供與本文中任何事宜相關(guān)的建議。在不限制一個人欺詐責(zé)任的情況下，德意志銀行或其任何子公司、分支機(jī)構(gòu)或附屬公司，或這些機(jī)構(gòu)的任何主管、官員、代表、職員、顧問或代理人均不對德意志銀行客戶以外的任何人承擔(dān)或接受任何與本公告、此處包含的任何聲明或其它事宜相關(guān)的義務(wù)、責(zé)任或職責(zé)，不論是直接還是間接的，也不論是基于合同、侵權(quán)行為還是法律規(guī)定或任何類似情況。

并購守則（該守則）的披露要求

根據(jù)該守則第8.3(a)條，對于有意購買受要約公司或任何證券要約者（在僅以現(xiàn)金或很可能僅以現(xiàn)金方式進(jìn)行要約收購的要約者除外）1%或更多股權(quán)的任何個體而言，在要約期開始或證券要約者首次確認(rèn)之后必須做出Opening Position Disclosure（開倉披露）。Opening Position Disclosure必須包含相關(guān)者持有的(i)受要約公司和(ii)任何證券要約者所有相關(guān)證券的權(quán)益、空倉及認(rèn)購權(quán)。個體必須在要約期開始或證券要約者首次確認(rèn)之后的第10個營業(yè)日下午3：30（倫敦時間）之前根據(jù)第8.3(a)條做出Opening Position Disclosure。在做出Opening Position Disclosure的截止日期之前參與受要約公司或證券要約者相關(guān)證券交易的個體則必須做出Dealing Disclosure（交易披露）。

根據(jù)該守則第8.3(b)條，對于購買或有意購買受要約公司或任何證券要約者1%或更多股權(quán)的任何個體而言，如果參與受要約公司或任何證券要約者任何相關(guān)股票的交易，則必須做出Dealing Disclosure。Dealing Disclosure必須包含相關(guān)交易以及個體持有的(i)受要約公司和(ii)任何證券要約者相關(guān)股票的權(quán)益、空倉及認(rèn)購權(quán)的詳情，除非這些信息之前已經(jīng)根據(jù)第8條披露。任何個體須在相關(guān)交易之后首個營業(yè)日下午3：30（倫敦時間）之前根據(jù)第8.3(b)條做出Dealing Disclosure。

如果兩個或更多個體以正式或非正式的形式根據(jù)協(xié)議或諒解備忘錄共同收購或控制受要約公司或證券要約者相關(guān)股票的股權(quán)，他們將被視為第8.3條所定義的單獨(dú)個體。

Opening Position Disclosures還必須由受要約公司和要約者做出，而Dealing Disclosures也必須由受要約公司、要約者和任何合作相關(guān)者做出。（參見第8.1條，第8.2條和第8.4條）

有關(guān)受要約公司和要約者在其必須做出相關(guān)證券的Opening Position Disclosures和Dealing Disclosures方面的詳情，請參見并購委員會網(wǎng)站的信息披露表，網(wǎng)址：www.thetakeoverpanel.org.uk，其中包括相關(guān)證券發(fā)行數(shù)量的詳情以及要約期開始和首次確認(rèn)要約者的時間。如有任何是否需要做出Opening Position Disclosure或Dealing Disclosure的疑問，敬請致電并購委員會市場監(jiān)管部，電話：+44-(0)20-7638-0129。

網(wǎng)站發(fā)布

本公告將于2015年10月14日中午12點(diǎn)（倫敦時間）之前發(fā)布在www.sabmiller.com上。

欲索取公告硬副本，請致電+44-(0)-1483-264000聯(lián)系SABMiller的企業(yè)秘書。未來所有與要約收購相關(guān)的文件、公告和信息均可提供硬副本。

有關(guān)提議交易相關(guān)的所有文件等更多信息，請?jiān)L問：www.globalbrewer.com。

本新聞稿的英語、荷蘭語和法語版本將在www.ab-inbev.com提供。

計(jì)算方法

相當(dāng)于每股SABMiller股票39.03英鎊的部分股票替代方案價(jià)值根據(jù)以下數(shù)據(jù)計(jì)算得出：

• 根據(jù)可能要約，每股SABMiller股票可兌換0.483969股百威英博股票；
• 百威英博2015年10月12日的收盤價(jià)為98.35歐元；
• 歐元與英鎊的匯率為1.35010，源自彭博社截至2015年10月12日下午4點(diǎn)半（英國夏令時）提供的數(shù)據(jù)；
• 根據(jù)可能要約，SABMiller股東每股股票可相應(yīng)獲得3.7788英鎊的現(xiàn)金補(bǔ)償

前瞻性陳述

本新聞稿包含前瞻性陳述，反映了百威英博管理層當(dāng)前對于未來事件和發(fā)展的預(yù)期和觀點(diǎn)，自然受不確定因素和情況變化的影響。本新聞稿中的前瞻性陳述包括有關(guān)百威英博向SABMiller董事會提出方案的陳述以及其它非歷史事實(shí)的陳述。前瞻性陳述通常包括“將”、“可能”、“應(yīng)該”、“相信”、“打算”、“預(yù)計(jì)”、“預(yù)期”、“目標(biāo)”、“估計(jì)”、“可能”、“預(yù)知”等詞語或類似詞匯。

除歷史事實(shí)陳述外均可視為前瞻性陳述。請不要過度依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及有關(guān)百威英博和SABMiller的眾多風(fēng)險(xiǎn)和不確定性，因?yàn)樗鼉H反映了百威英博管理層當(dāng)前的觀點(diǎn)，取決于眾多因素，有些因素超出了百威英博的控制。一些重要因素、風(fēng)險(xiǎn)和不確定性會導(dǎo)致實(shí)際結(jié)果截然不同，包括此處談及的提議交易方案不一定會達(dá)成要約收購或協(xié)議收購，還是任何此類協(xié)議的相關(guān)條款，以及百威英博在2015年3月24日提交給美國證券交易委員會的年度報(bào)告20-F表第3.D項(xiàng)中所闡述的風(fēng)險(xiǎn)。其它未知風(fēng)險(xiǎn)或不可預(yù)知因素會導(dǎo)致實(shí)際結(jié)果與這些前瞻性陳述中的描述截然不同。

這些前瞻性陳述應(yīng)結(jié)合別處所列其它警示性陳述來閱讀，包括百威英博最近的20-F表、6-K表報(bào)告以及百威英博或SABMiller公布的其它文件。本新聞稿中所有前瞻性陳述就整體而言符合此類警示性陳述，百威英博預(yù)期的結(jié)果或發(fā)展并一定會發(fā)生，即使發(fā)生了，也不能保證會對百威英博或其業(yè)務(wù)帶來預(yù)期的效果。除非法律要求，否則即使出現(xiàn)了新信息、未來事件或其它情況，百威英博也概不承擔(dān)公開更新或修改此類前瞻性陳述的責(zé)任。

未來向美國證交會提交的文件及本文件：重要信息

如果百威英博與SABMiller達(dá)成交易，百威英博或新的合并公司需向證交會提交相關(guān)資料。然而，相關(guān)文件目前尚未公布。有關(guān)潛在交易的所有文件都包含重要信息，因此投資者希望盡快能看到。一旦這些文件提交給證交會，投資者可通過證交會網(wǎng)站http://www.sec.go或百威英博免費(fèi)獲取這些文件的副本。

致美國投資者

如果百威英博向SABMiller提出要約，SABMiller股票的美國持有者應(yīng)注意，需要SABMiller股東同意的交易的步驟可能會根據(jù)英國公司法按照英國重組計(jì)劃來實(shí)施。因此，根據(jù)第3(a)(10)條，預(yù)計(jì)交易中向SABMiller股東發(fā)行的任何股份將按照《1933年美國證券法》注冊要求的豁免條款發(fā)行，并且這些股份將遵守的英國披露規(guī)定（與美國規(guī)定不同）。交易可能會根據(jù)英國法律通過收購要約形式實(shí)施。因此，如果沒有適用的注冊豁免條款，交易中向SABMiller股東發(fā)行的任何證券將按照《美國證券法》注冊。如果交易通過英國收購要約的形式實(shí)施，交易將遵照《1934年美國交易法》的適用規(guī)定完成，包括14d-1(d)條規(guī)定的任何適用豁免條款。

這份文件并不構(gòu)成出售要約或購買任何證券之要約邀請，并且在按照轄區(qū)證券法進(jìn)行注冊或申請資格之前，不會在這類要約、邀請或銷售屬于違法行為的轄區(qū)銷售任何此類證券。除非招股書滿足修訂版《1933年證券法》第10條規(guī)定，否則不得進(jìn)行證券要約行為。

[1] 可能要約涉及將在比利時組建新的合并公司（“NewCo”），該新公司將收購百威英博的全部股份。每股百威英博股票可相應(yīng)兌換一股NewCo普通股。文中提及的限制性股票和轉(zhuǎn)換的普通股股票均指NewCo的股票。文中提及的百威英博在適當(dāng)場合下也應(yīng)作相應(yīng)理解。

[2] 若根據(jù)部分股票替代方案選擇的限制性股票超過3.26億股，應(yīng)按比例縮減。

本文構(gòu)成2007年11月14日發(fā)布的比利時皇家法令(Belgian Royal Decree)所界定的正規(guī)市場交易金融工具發(fā)行商職責(zé)相關(guān)的規(guī)范內(nèi)容。

本公告全部或部分內(nèi)容之發(fā)布、刊發(fā)或派發(fā)，并非于或從任何視此等舉措屬違反當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)法律的司法權(quán)區(qū)進(jìn)行。

本公告根據(jù)倫敦城收購與兼并守則第2.4條做出，并非根據(jù)守則2.7條做出明確要約收購意圖的公告，因此并不保證一定做出要約。