百威英博證實(shí)向SABMiller董事會(huì)提出改善合并方案

布魯塞爾2015年10月13日電 /美通社/ -- 本文構(gòu)成2007年11月14日發(fā)布的比利時(shí)皇家法令 (Belgian Royal Decree) 所界定的正規(guī)市場(chǎng)交易金融工具發(fā)行商職責(zé)相關(guān)的規(guī)范內(nèi)容。

本公告全部或部分內(nèi)容之發(fā)布、刊發(fā)或派發(fā)，并非于或從任何視此等舉措屬違反當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)法律的司法權(quán)區(qū)進(jìn)行。

根據(jù)倫敦城收購(gòu)與兼并守則的第2.7條條款，本公告并非是做出要約的確實(shí)意圖的公告，因此并不保證一定做出要約。

百威英博 (Anheuser-Busch InBev, AB InBev) (Euronext: ABI) (NYSE: BUD) 知曉近期的市場(chǎng)傳聞，并證實(shí)公司今天已向 SABMiller plc（簡(jiǎn)稱 SABMiller）(LSE: SAB) (JSE: SAB) 董事會(huì)提出旨在合并兩家公司并打造首家真正全球化的啤酒公司的改善提案。

改善提案

百威英博的改善提案由每股43.50英鎊的現(xiàn)金要約和約占41% SABMiller 股票的部分股票替代方案組成。

現(xiàn)金提案與 SABMiller 2015年9月14日（百威英博將做出收購(gòu) SABMiller 新提案這一傳言出現(xiàn)之前的最后一個(gè)交易日）的29.34英鎊收盤價(jià)相比溢價(jià)超過48%。

部分股票替代方案

根據(jù)改善提案，選擇部分股票替代方案的 SABMiller 股東每股 SABMiller 股票可相應(yīng)兌換0.483969股限制股，并將獲得每股3.56英鎊的現(xiàn)金補(bǔ)償[1]。按百威英博于2015年10月9日98.30歐元的收盤價(jià)計(jì)算，在部分股票替代方案中，每股 SABMiller 股票的定價(jià)為38.88英鎊，其中包括3.56英鎊的現(xiàn)金補(bǔ)償，與2015年9月14日該股票29.34英鎊的收盤價(jià)相比溢價(jià)約為33%[2]。  

該改善提案的前提條件是 Altria Group, Inc. 和 BevCo Ltd. 承諾就他們持有的所有 SABMiller 股票選擇部分股票替代方案。

百威英博預(yù)計(jì)，除 Altria Group, Inc. 和 BevCo Ltd. 之外，大多數(shù)股東都愿意接受現(xiàn)金要約。

百威英博不會(huì)就部分股票替代方案向 SABMiller 董事會(huì)征詢意見。

其它事宜

正式交易聲明將受限于以上提出的前提條件和百威英博在2015年10月7日發(fā)布的聲明中提出的其它前提條件及條件。百威英博保留放棄全部或部分10月7日發(fā)布的聲明或以上提出的要約前提條件的權(quán)利。

此改善提案不構(gòu)成要約，也不強(qiáng)求百威英博做出要約，并且沒有反映出根據(jù)守則做出要約的堅(jiān)定意圖。因此，百威英博并不認(rèn)為此提案構(gòu)成根據(jù)守則第2.2(a)條條款發(fā)布公告的依據(jù)。

不確定會(huì)做出正式要約。進(jìn)一步的聲明將在適當(dāng)時(shí)候發(fā)布。

百威英博保留以下權(quán)利：

a) 提出其他形式的收購(gòu)價(jià)和/或改變收購(gòu)價(jià)的構(gòu)成；

b) 通過或聯(lián)合百威英博子公司或準(zhǔn)子公司進(jìn)行交易；

c) 隨時(shí)以低于原先標(biāo)準(zhǔn)的條款向 SABMiller 做出要約（包括現(xiàn)金要約和部分股票替代方案）：

   (i)   經(jīng) SABMiller 董事會(huì)同意或推薦；

   (ii)  如果第三方宣布堅(jiān)決以低于原先標(biāo)準(zhǔn)的條款向 SABMiller 做出要約；或者

   (iii) SABMiller 宣布根據(jù)守則進(jìn)行清洗交易之后；以及

d) 如果 SABMiller 公布、宣派、產(chǎn)生或支付股息，在要約報(bào)價(jià)（包括現(xiàn)金要約和部分股票替代方案）中減去此項(xiàng)股息數(shù)額。

Lazard 將獨(dú)家擔(dān)任百威英博的財(cái)務(wù)顧問，不會(huì)擔(dān)任與本公告描述事宜相關(guān)的其他人的顧問，不負(fù)責(zé)為百威英博以外的任何人提供任何 Lazard 為客戶提供的保護(hù)，亦不負(fù)責(zé)提供與本文中任何事宜相關(guān)的建議。出于這些目的，“Lazard”指代 Lazard Frères & Co. LLC 和 Lazard & Co., Limited。Lazard & Co., Limited 由英國(guó)金融市場(chǎng)行為監(jiān)管局授權(quán)并監(jiān)管。Lazard 或其任何附屬公司均不對(duì) Lazard 客戶以外的任何人承擔(dān)或接受任何與本公告或本公告中事宜相關(guān)的義務(wù)、責(zé)任或職責(zé)，不論是直接還是間接的，也不論是基于合同、侵權(quán)行為還是法律規(guī)定或任何類似情況。

德意志銀行 (Deutsche Bank AG) 受德國(guó)銀行法授權(quán)（主管當(dāng)局：歐洲中央銀行），在英國(guó)則由審慎監(jiān)管局授權(quán)管理。它還受到歐洲中央銀行和德國(guó)聯(lián)邦金融管理局BaFin的監(jiān)管，并在英國(guó)受審慎監(jiān)管局和金融市場(chǎng)行為監(jiān)管局的有限監(jiān)管。有關(guān)其受審慎監(jiān)管局授權(quán)和監(jiān)管以及金融市場(chǎng)行為監(jiān)管局監(jiān)管范圍的詳情，請(qǐng)登錄 http://www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm 查看。

德意志銀行將通過其倫敦分行擔(dān)任百威英博的公司代理，但不代理與本公告及其內(nèi)容相關(guān)的其他人。德意志銀行不負(fù)責(zé)為百威英博以外的任何人提供任何該銀行為客戶提供的保護(hù)，亦不負(fù)責(zé)提供與本文中任何事宜相關(guān)的建議。在不限制一個(gè)人欺詐責(zé)任的情況下，德意志銀行或其任何子公司、分支機(jī)構(gòu)或附屬公司，或這些機(jī)構(gòu)的任何主管、官員、代表、職員、顧問或代理人均不對(duì)德意志銀行客戶以外的任何人承擔(dān)或接受任何與本公告、此處包含的任何聲明或其它事宜相關(guān)的義務(wù)、責(zé)任或職責(zé)，不論是直接還是間接的，也不論是基于合同、侵權(quán)行為還是法律規(guī)定或任何類似情況。

根據(jù)守則的2.6(a)條規(guī)定，百威英博必須在2015年10月14日（周三）下午5.00之前明確聲明是否有意根據(jù)守則的2.7條規(guī)定向 SABMiller 報(bào)價(jià)，如果無(wú)意報(bào)價(jià)，那么該公告將被視為適用于守則2.8條規(guī)定的聲明。根據(jù)守則的2.6(c)條規(guī)定，該期限只有在 SABMiller 以及收購(gòu)委員會(huì)同意的情況下才能延期。

本新聞稿的英語(yǔ)、荷蘭語(yǔ)和法語(yǔ)版本將在 http://www.ab-inbev.com 提供。

并購(gòu)守則（該守則）的披露要求

根據(jù)該守則第8.3(a)條，對(duì)于有意購(gòu)買受要約公司或任何證券要約者（在僅以現(xiàn)金或很可能僅以現(xiàn)金方式進(jìn)行邀約收購(gòu)的要約者除外）1%或更多股權(quán)的任何個(gè)體而言，在邀約期開始后必須做出 Opening Position Disclosure（開倉(cāng)披露），隨后任何證券要約者還要首先進(jìn)行確認(rèn)。Opening Position Disclosure 必須包含相關(guān)者的權(quán)益和空倉(cāng)，以及認(rèn)購(gòu)(i)受要約公司和(ii)任何證券要約者所有相關(guān)證券的權(quán)利。任何個(gè)體做出的 Opening Position Disclosure 依據(jù)第8.3(a)條，并且不得晚于要約期開始后第10個(gè)營(yíng)業(yè)日下午3：30（倫敦時(shí)間）；如果按時(shí)做出，任何證券要約者還要首先進(jìn)行確認(rèn)。在做出 Opening Position Disclosure 的截至日期之前，參與受要約公司或任何證券要約者相關(guān)證券交易的任何個(gè)體必須先做出 Dealing Disclosure（交易披露）。

根據(jù)該守則第8.3(b)條，對(duì)于購(gòu)買或有意購(gòu)買受要約公司或任何證券要約者1%或更多股權(quán)的任何個(gè)體而言，如果參與受要約公司或任何證券要約者所有相關(guān)股票的交易，必須做出 Dealing Disclosure。Dealing Disclosure 必須包含有關(guān)交易注意事項(xiàng)、意向和空倉(cāng)，以及認(rèn)購(gòu)(i)受要約公司和(ii)任何證券要約者所有相關(guān)股票的權(quán)利，即包含之前根據(jù)第8條所披露的相關(guān)詳情。任何個(gè)體做出的 Dealing Disclosure 依據(jù)第8.3(b)條，并且不得晚于相關(guān)交易之后首個(gè)營(yíng)業(yè)日下午3：30（倫敦時(shí)間）。

無(wú)論正式，還是非正式，如果兩個(gè)或更多個(gè)體根據(jù)協(xié)議或諒解備忘錄共同收購(gòu)或控制受要約公司或任何證券要約者相關(guān)股票的股權(quán)，他們將被視為第8.3條所定義的單獨(dú)個(gè)體。

Opening Position Disclosures 還必須由受要約公司和要約者做出，而 Dealing Disclosures 也必須由受要約公司、要約者和任何相關(guān)者共同做出。（參見第8.1條，第8.2條和第8.4條）

有關(guān)受要約公司和要約者在其必須做出相關(guān)證券的 Opening Position Disclosures 和 Dealing Disclosures 方面的詳情，這些必須將在并購(gòu)工作小組的網(wǎng)站上提供，網(wǎng)址為 http://www.thetakeoverpanel.org.uk，包括已發(fā)行的相關(guān)證券數(shù)量的詳情，要約期開始的時(shí)間和任何要約者進(jìn)行首次確認(rèn)的時(shí)間。如有任何是否要求做出 Opening Position Disclosure 或 Dealing Disclosure 的疑問，敬請(qǐng)致電該工作小組市場(chǎng)監(jiān)管部，電話：+44 (0)20 7638 0129。

前瞻性陳述

本新聞稿包含前瞻性陳述，反映了百威英博管理層當(dāng)前對(duì)于未來(lái)事件和發(fā)展的預(yù)期和觀點(diǎn)，自然受不確定因素和情況變化的影響。本新聞稿中的前瞻性陳述包括有關(guān)百威英博向 SABMiller 董事會(huì)提出方案的陳述以及其它非歷史事實(shí)的陳述。前瞻性陳述通常包括“將”、“可能”、“應(yīng)該”、“相信”、“打算”、“預(yù)計(jì)”、“預(yù)期”、“目標(biāo)”、“估計(jì)”、“可能”、“預(yù)知”等詞語(yǔ)或類似詞匯。這些前瞻性陳述可能包括：合并公司的預(yù)期特點(diǎn)；百威英博和 SABMiller 股東持有的合并公司的預(yù)期股份；合并公司的預(yù)期客戶；提案交易的預(yù)期好處；以及提案交易的財(cái)務(wù)狀況。除歷史事實(shí)陳述外均可視為前瞻性陳述。請(qǐng)不要過度依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及有關(guān)百威英博和 SABMiller 的眾多風(fēng)險(xiǎn)和不確定性，因?yàn)樗鼉H反映了百威英博管理層當(dāng)前的觀點(diǎn)，取決于眾多因素，有些因素超出了百威英博的控制。一些重要因素、風(fēng)險(xiǎn)和不確定性會(huì)導(dǎo)致實(shí)際結(jié)果截然不同，包括此處談及的提案交易方案不一定會(huì)達(dá)成邀約收購(gòu)或協(xié)議收購(gòu)，還是任何此類協(xié)議的相關(guān)條款，以及百威英博在2015年3月24日提交給美國(guó)證券交易委員會(huì)的年度報(bào)告20-F表第3.D項(xiàng)中所闡述的風(fēng)險(xiǎn)。其它未知風(fēng)險(xiǎn)或不可預(yù)知因素會(huì)導(dǎo)致實(shí)際結(jié)果與這些前瞻性陳述中的描述截然不同。

這些前瞻性陳述應(yīng)結(jié)合別處所列其它警示性陳述來(lái)閱讀，包括百威英博最近的20-F表、6-K表報(bào)告以及百威英博或 SABMiller 公布的其它文件。本新聞稿中所有前瞻性陳述就整體而言符合此類警示性陳述，百威英博預(yù)期的結(jié)果或發(fā)展并一定會(huì)發(fā)生，即使發(fā)生了，也不能保證會(huì)對(duì)百威英博或其業(yè)務(wù)帶來(lái)預(yù)期的效果。除非法律要求，否則即使出現(xiàn)了新信息、未來(lái)事件或其它情況，百威英博也概不承擔(dān)公開更新或修改此類前瞻性陳述的責(zé)任。

致美國(guó)投資者

如果百威英博向 SABMiller 提出要約，SABMiller 股票的美國(guó)持有者應(yīng)注意，需要 SABMiller 股東同意的交易的步驟可能會(huì)根據(jù)英國(guó)公司法按照英國(guó)重組計(jì)劃來(lái)實(shí)施。因此，根據(jù)第3(a)(10)條，預(yù)計(jì)交易中向 SABMiller 股東發(fā)行的任何股份將按照《1933年美國(guó)證券法》注冊(cè)要求的豁免條款發(fā)行，并且這些股份將遵守英國(guó)披露規(guī)定（與美國(guó)規(guī)定不同）。交易可能會(huì)根據(jù)英國(guó)法律通過收購(gòu)要約形式實(shí)施。因此，如果沒有適用的注冊(cè)豁免條款，交易中向 SABMiller 股東發(fā)行的任何證券將按照《美國(guó)證券法》注冊(cè)。如果交易通過英國(guó)收購(gòu)要約的形式實(shí)施，交易將遵照《1934年美國(guó)交易法》的適用規(guī)定完成，包括14d-1(d)條規(guī)定的任何適用豁免條款。

這份文件并不構(gòu)成出售要約或購(gòu)買任何證券之要約邀請(qǐng)，并且在按照轄區(qū)證券法進(jìn)行注冊(cè)或申請(qǐng)資格之前，不會(huì)在這類要約、邀請(qǐng)或銷售屬于違法行為的轄區(qū)銷售任何此類證券。除非招股書滿足修訂版《1933年證券法》第10條規(guī)定，否則不得進(jìn)行證券要約行為。

百威英博簡(jiǎn)介

百威英博是一家上市公司 (Euronext: ABI)，總部位于比利時(shí)魯汶，在紐約證券交易所 (New York Stock Exchange) 以美國(guó)存托憑證形式進(jìn)行上市 (NYSE: BUD)。百威英博是全球領(lǐng)先的啤酒釀造商，也是全球五大消費(fèi)品公司之一。作為古老的社交方式，數(shù)千年來(lái)，啤酒將人們聯(lián)結(jié)在一起。百威英博旗下經(jīng)營(yíng)的200多個(gè)啤酒品牌，不斷與消費(fèi)者緊密聯(lián)系。其中包括百威啤酒 (Budweiser®)、Corona® 與 Stella Artois® 等全球品牌；貝克啤酒 (Beck's®)、Leffe® 與 Hoegaarden® 等國(guó)際品牌；以及Bud Light®、Skol®、Brahma®、Antarctica®、Quilmes®、Victoria®、Modelo Especial®、Michelob Ultra®、哈爾濱啤酒®、雪津啤酒®、Klinskoye®、Sibirskaya Korona®、Chernigivske®、Cass® 與 Jupiler® 等地方知名品牌。百威英博對(duì)于品質(zhì)的執(zhí)著追求可以追溯到600多年的釀酒傳統(tǒng)，比利時(shí)魯汶的 Den Hoorn 啤酒公司，以及 Anheuser & Co 啤酒公司的開拓精神，并且自1852年起在美國(guó)圣路易斯扎根發(fā)展。依托多元化業(yè)務(wù)版圖和在發(fā)達(dá)與發(fā)展中國(guó)家市場(chǎng)的平衡業(yè)務(wù)，百威英博利用了這種綜合優(yōu)勢(shì)，在全球25個(gè)國(guó)家開展業(yè)務(wù)并擁有大約155000名員工。百威英博2014年?duì)I收為471億美元。該公司的奮斗目標(biāo)是“做較佳啤酒公司，創(chuàng)造更美好世界”。詳情請(qǐng)?jiān)L問：ab-inbev.com ，facebook.com/ABInBev，或關(guān)注 Twitter：@ABInBevNews。