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紐約2021年2月4日 /美通社/ -- 私人航空領(lǐng)域領(lǐng)先品牌Wheels Up Partners Holdings LLC（以下簡稱“Wheels Up”或“公司”）與特殊目的收購公司Aspirational Consumer Lifestyle Corp.（以下簡稱“Aspirational”）達(dá)成通過合并實(shí)現(xiàn)公開上市（紐交所代碼：ASPL）的最終協(xié)議。該項(xiàng)交易對Wheels Up的企業(yè)估值為21億美元。Aspirational由經(jīng)驗(yàn)豐富的消費(fèi)者服務(wù)型企業(yè)投資者組成的合作伙伴成立和領(lǐng)導(dǎo)，其中主席兼首席執(zhí)行官Ravi Thakran是私募股權(quán)資深人士并擔(dān)任過LVMH亞洲集團(tuán)主席。此外，全球最大的以消費(fèi)者為中心的私募股權(quán)公司L Catterton是小股東。交易完成后，Wheels Up將成為第一個在紐約證券交易所（紐交所代碼：UP）上市的私人航空平臺。
Wheels Up概述
Wheels Up連接乘客與私人飛機(jī)，提供卓越的個性化體驗(yàn)。其技術(shù)驅(qū)動型平臺將允許Wheels Up在全球范圍內(nèi)推廣其業(yè)務(wù)，并使私人航空業(yè)大眾化，擴(kuò)大目標(biāo)市場并使數(shù)以百萬計(jì)的消費(fèi)者能夠使用私人航空服務(wù)。
Wheels Up于2013年由著名企業(yè)家Kenny Dichter成立。通過Wheels Up，Dichter從行業(yè)第一個會員模式和King Air 350i機(jī)型專屬機(jī)隊(duì)開始，開創(chuàng)了私人航空的下一代演進(jìn)。成立七年來，Wheels Up迅速成為備受信賴的市場領(lǐng)導(dǎo)者和標(biāo)志性品牌。通過幾次戰(zhàn)略收購以及與Delta Air Lines的獨(dú)家聯(lián)合營銷伙伴關(guān)系，Wheels Up的運(yùn)營和技術(shù)足跡得到了擴(kuò)展，創(chuàng)造了轉(zhuǎn)變私人航空行業(yè)的革命性服務(wù)平臺，為消費(fèi)者提供世界一流體驗(yàn)。
今天，Wheels Up是全球最大的私人航空平臺，提供全面的整體航空解決方案，包括會員計(jì)劃、所有艙位類別的按需私人航班、私人飛行飛機(jī)管理、整機(jī)銷售、企業(yè)解決方案、品牌活動、通過與Delta Air Lines的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系提供的商業(yè)旅行福利。2020年，公司利用其自有、托管及第三方合作伙伴的1500多架飛機(jī)，運(yùn)載乘客超過15萬人次。
在創(chuàng)新和卓越運(yùn)營的驅(qū)動下，Wheels Up率先推出了一套技術(shù)驅(qū)動的智能型解決方案，讓人們比以往任何時候都能更容易地選擇安全、高質(zhì)量的飛機(jī)，以滿足各種財(cái)務(wù)和旅行需求。Wheels Up應(yīng)用程序消除了私人航空服務(wù)中的摩擦因素。乘客可以查看實(shí)時庫存和購買動態(tài)定價的航班，實(shí)現(xiàn)了私人航空的即時搜索、預(yù)訂和成行。Wheels Up平臺采用完全專有的技術(shù)，包括領(lǐng)先的飛行管理系統(tǒng)Avianis，支持全國許多運(yùn)營商，為這一行業(yè)帶來徹底改變。
公司的當(dāng)前管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)領(lǐng)導(dǎo)Wheels Up。Aspirational的董事長兼首席執(zhí)行官Ravi Thakran曾任LVMH南亞和東南亞及澳大利亞/新西蘭的集團(tuán)主席和L Catterton亞洲的執(zhí)行合伙人。他將在交易完成后加入合并后公司的董事會。
管理層評論
Kenny Dichter，Wheels Up創(chuàng)始人及首席執(zhí)行官：
“我們很高興能夠跨越這一里程碑，并與Aspirational建立新的合作伙伴關(guān)系。 我們相信，通過我們獨(dú)特的會員模式、產(chǎn)品和福利組合，以及通過我們的Wheels Up應(yīng)用程序?qū)⒐蚕斫?jīng)濟(jì)引入私人航空，這一合作將讓我們實(shí)現(xiàn)創(chuàng)始目標(biāo)——私人航空大眾化。我們期待著與Aspirational團(tuán)隊(duì)攜手，繼續(xù)加速我們的全球增長和擴(kuò)張?！?/p>
Ravi Thakran，Aspirational董事會主席兼首席執(zhí)行官：
“我們成立Aspirational時，Wheels Up正是我們想要合作的公司。Kenny及其世界一流團(tuán)隊(duì)通過多年來提供卓越的個人化客戶體驗(yàn)，打造了一個真正的標(biāo)志性品牌。他們是該領(lǐng)域當(dāng)仁不讓的領(lǐng)導(dǎo)者和創(chuàng)新者，我們期待與他們共同努力，將Wheels Up推向全球舞臺。我們看到很多機(jī)會，可以利用我們豐富的經(jīng)驗(yàn)和關(guān)系，與其他有志向的奢侈品牌合作，并向國際市場擴(kuò)張?！?/p>
交易概述
2021年2月1日，Aspirational簽訂了最終協(xié)議（“合并協(xié)議”），通過股票和現(xiàn)金融資組合與Wheels Up合并。該交易評估Wheels Up企業(yè)價值約為21億美元。
該交易預(yù)計(jì)將為合并后的公司提供高達(dá)7.9億美元的總收益，包括Aspirational信托賬戶中持有的來自2020年9月首次公開發(fā)行的高達(dá)2.4億美元現(xiàn)金。此次合并還得到了每股10.00美元、總計(jì)5.5億美元PIPE資金的進(jìn)一步支持，包括來自T. Rowe Price、Fidelity、Franklin Advisors、Durable Capital、HG Vora Capital Management、Third Point、Luxor Capital和Monashee等公司的承諾資金。現(xiàn)有Wheels Up股東將把他們的全部百分之百的股權(quán)投入新公司。該交易完成后，Wheels Up預(yù)計(jì)其資產(chǎn)負(fù)債表上將有高達(dá)7.5億美元的現(xiàn)金用于運(yùn)營并支持新增和既有業(yè)務(wù)活動。1
該交易已獲得Aspirational董事會和Wheels Up董事會獨(dú)立董事的一致批準(zhǔn)，尚待Aspirational和Wheels Up各自股東的批準(zhǔn)并受其他慣例成交條件約束，包括任何適用的監(jiān)管批準(zhǔn)，預(yù)計(jì)將于2021年的二季度完成。
關(guān)于擬議交易的其他信息，包括合并協(xié)議和投資者演示文件的副本，將在今天提交給美國證券交易委員會（SEC）的8-K表格當(dāng)前報告中提供，可通過www.sec.gov網(wǎng)站獲取。
顧問
在Aspirational方面，Connaught擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問；Credit擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問、配售代理和資本市場顧問；Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP擔(dān)任法律顧問。
Goldman Sachs & Co. LLC、Jefferies LLC和Morgan Stanley & Co. LLC擔(dān)任Wheels Up的聯(lián)合首席財(cái)務(wù)顧問，Arnold & Porter Kaye Scholer LLP擔(dān)任其法律顧問。
關(guān)于Aspirational Consumer Lifestyle Corp.
Aspirational成立于2020年9月，由經(jīng)驗(yàn)豐富的消費(fèi)者服務(wù)型投資者和前LVMH高管合作建立的合伙企業(yè)，此外還有全球最大的以消費(fèi)者為中心的私募股權(quán)公司L Catterton擔(dān)任其少數(shù)合伙人。Aspirational發(fā)現(xiàn)并投資優(yōu)質(zhì)創(chuàng)新品牌，為消費(fèi)者提供所需體驗(yàn)，滿足他們追求健康、平衡和國際化生活方式的愿望。如需了解有關(guān)Aspirational的更多信息，請?jiān)L問www.aspconsumer.com。
關(guān)于Wheels Up
Wheels Up是通過自有、托管和第三方飛機(jī)機(jī)隊(duì)提供私人航空服務(wù)的美國領(lǐng)先提供商。其使命在于連接乘客與私人飛機(jī)，提供卓越的個性化體驗(yàn)。公司總部位于紐約，擁有大約11,000名活躍用戶。
如需了解更多信息，請?jiān)L問www.wheelsup.com。
媒體聯(lián)系人
Jonesworks
電子郵箱：wheelsup@jonesworks.com
212-839-0111
Kivvit
Josh Vlasto
電子郵箱：JVlasto@Kivvit.com
917-881-9662
投資者聯(lián)系人
IR@Wheelsup.com
關(guān)于前瞻性敘述的警示聲明
本文件中包括美國聯(lián)邦證券法律相關(guān)定義下關(guān)于Wheels Up和Aspirational之間擬議交易的某些前瞻性敘述。這些前瞻性敘述通?？梢酝ㄟ^詞語“相信”、“預(yù)測”、“預(yù)計(jì)”、“預(yù)期”、“估計(jì)”、“意圖”、“戰(zhàn)略”、“未來”、“機(jī)會”、“計(jì)劃”、“可能”、“應(yīng)該”、“將”、“會”、“將是”、“將繼續(xù)”、“將可能造成”等類似表達(dá)來識別。前瞻性敘述是基于當(dāng)前預(yù)期和假設(shè)對未來事件的預(yù)測、預(yù)計(jì)和其他陳述，因此受到風(fēng)險和不確定性因素影響。許多因素可能導(dǎo)致實(shí)際的未來事件與本文件中的前瞻性敘述存在重大差異，包括但不限于：（i）交易未按時完成或根本沒有完成可能對Aspirational證券價格產(chǎn)生不利影響的風(fēng)險，（ii）交易可能未在Aspirational的業(yè)務(wù)合并截止期限之前完成并且可能未獲得Aspirational尋求的業(yè)務(wù)合并截止期限延期的風(fēng)險，（iii）未能滿足完成交易的條件，包括Aspirational股東通過合并協(xié)議，Aspirational的公眾股東在贖回后滿足最低信托賬戶金額，并獲得某些政府和監(jiān)管部門的批準(zhǔn)，（iv）缺乏第三方評估以確定是否進(jìn)行交易，（v）無法完成與交易有關(guān)的PIPE投資，（vi）發(fā)生可能導(dǎo)致合并協(xié)議終止的任何事件、變更或其他情況，（vii）交易的宣布或待決對Wheels Up的業(yè)務(wù)關(guān)系、經(jīng)營成果和一般業(yè)務(wù)的影響，（viii）擬議交易有可能干擾Wheeling Up的當(dāng)前計(jì)劃和運(yùn)營以及因交易而導(dǎo)致潛在的Wheeling Up員工留任出現(xiàn)困難，（ix）與合并協(xié)議或交易有關(guān)的可能對Wheels Up或Aspirational提起的任何法律訴訟的結(jié)果，（x）維持Aspirational證券在國家證券交易所上市的能力，（xi）Aspirational證券的價格可能因多種因素而波動，包括Aspirational計(jì)劃運(yùn)營或Wheels Up運(yùn)營所在的競爭激烈且監(jiān)管嚴(yán)格的行業(yè)中發(fā)生的變化、競爭對手之間的運(yùn)營績效差異、影響Aspirational或Wheels Up業(yè)務(wù)的法律法規(guī)變化以及合并資本結(jié)構(gòu)的變化，（xii）在擬議交易完成后實(shí)施業(yè)務(wù)計(jì)劃、預(yù)測和其他期望以及發(fā)現(xiàn)并實(shí)現(xiàn)更多機(jī)會的能力，以及（xiii）競爭激烈的航空業(yè)下滑風(fēng)險和不斷變化的監(jiān)管格局。以上所列因素并非詳盡無遺。您應(yīng)仔細(xì)考慮上述因素，以及S-1表格（文件編號333-248592）上Aspirational注冊文件的“風(fēng)險因素”部分、以下所述S-4表格上的注冊聲明，以及Aspirational不時向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件所描述的其他風(fēng)險和不確定因素。這些文件指出和討論了可能導(dǎo)致實(shí)際事件和結(jié)果與前瞻性敘述中所含事件和結(jié)果存在重大差異的其他重要風(fēng)險和不確定性。前瞻性敘述僅代表作出陳述之日的觀點(diǎn)。我們提醒讀者不要過分依賴前瞻性敘述，Wheels Up和Aspirational既無義務(wù)也無意向更新或修改這些前瞻性敘述，無論是由于新的信息、未來的事件還是其他原因。無論是Wheels Up還是Aspirational都不能保證Wheels Up、Aspirational或合并后的公司會實(shí)現(xiàn)其預(yù)期。
其他信息和獲取渠道
本文件涉及Wheels Up和Aspirational之間的一項(xiàng)擬議交易。 本文件不構(gòu)成銷售或交易任何證券的要約，或?qū)徺I或交易要約的邀請，且如果任何司法管轄區(qū)的當(dāng)?shù)刈C券法中規(guī)定此類要約、出售或交易在注冊或獲得資質(zhì)之前不合法，則在該等司法管轄區(qū)不得銷售這些證券。Aspirational擬以S-4表格向美國證券交易委員會提交一份注冊聲明，其中包括一份作為公司招股說明書和委托書的文件，簡稱委托書/招股說明書。委托書/招股說明書將發(fā)送給所有Aspirational股東。Aspirational還將向美國證券交易委員會（SEC）提交有關(guān)擬議交易的其他文件。我們敦促Aspirational的投資者和證券持有人在進(jìn)行任何投票決策之前閱讀注冊聲明、委托書/招股說明書和所有其他有關(guān)文件，或?qū)⑾蛎绹C券交易委員會（SEC）提交的與擬進(jìn)行交易有關(guān)的可獲取的文件，因?yàn)檫@些文件含有關(guān)于擬議交易的重要信息。
投資者和證券持有人將可通過美國證券交易委員會（SEC）維護(hù)的網(wǎng)站www.sec.gov免費(fèi)獲得注冊聲明、委托書/招股說明書以及所有其他已提交或?qū)⑻峤坏南嚓P(guān)文件的副本。
Aspirational向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件也可在Aspirational的網(wǎng)站www.aspconsumer.com上免費(fèi)獲取或致函#18-07/12 Great World City, Singapore 237994索取。
征集參與者
Aspirational和Wheels Up及其各自董事和行政人員可被視為就擬議交易向Aspirational的股東征集委托書的參與者。Aspirational公司董事及行政人員名單以及與他們在企業(yè)合并中權(quán)益相關(guān)的信息提供之后，將載于委托書/招股說明書中。您可以按上一段落中所述途徑獲取這些文件的免費(fèi)副本。
1資產(chǎn)負(fù)債表上所涉及的現(xiàn)金、信托賬戶可用現(xiàn)金和保留的交易收益，可能因Aspirational公眾股東贖回和支付交易費(fèi)用而變化。
標(biāo)志 - https://mma.prnasia.com/media2/701884/Wheels_Up_Logo.jpg?p=medium600
