圣保羅和倫敦2019年5月27日 /美通社/ -- Natura &Co (B3: NATU3)宣布，該公司將以全股票交易的方式收購雅芳集團(tuán)(Avon Products, Inc)，從而打造全球第四大純美容集團(tuán)、美容業(yè)的又一巨頭。
雙方合并后將組成一個同類領(lǐng)先的多品牌、多渠道美容集團(tuán)，在日常生活中與消費者緊密相連。該集團(tuán)將通過雅芳和Natura的630多萬顧問和代表以及3200家門店在全球開展業(yè)務(wù)，保持關(guān)系型銷售領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)地位，并在所有公司擴(kuò)大數(shù)字業(yè)務(wù)。合并后的集團(tuán)預(yù)計每年總收入將超過100億美元，員工超過4萬名，業(yè)務(wù)將遍及100個國家。
憑借其標(biāo)志性的品牌、對客戶關(guān)系的熱情以及全渠道的業(yè)務(wù)能力，合并后的集團(tuán)將致力于為全球2億多名消費者帶來美容產(chǎn)品。通過將雅芳加入已經(jīng)包括Natura、美體小鋪(The Body Shop)和伊索(Aesop)在內(nèi)的產(chǎn)品組合，Natura &Co將提高其服務(wù)不同消費者群體以及經(jīng)銷渠道的能力，并能夠開拓新的市場。
雅芳和Natura均由身懷使命感的創(chuàng)始人創(chuàng)辦，主要通過一群獨立的女性微創(chuàng)業(yè)者接觸客戶，她們既是品牌大使，也是美容顧問。雅芳是一個擁有130余年歷史的知名品牌，也是全球領(lǐng)先的關(guān)系銷售型美容平臺。在重要美容產(chǎn)品領(lǐng)域的強(qiáng)大品牌影響力，以及在多個市場的有利競爭地位，使其擁有了實現(xiàn)未來增長的巨大潛力。
Natura &Co預(yù)計，合并將帶來每年約1.5億至2.5億美元的目標(biāo)協(xié)同效應(yīng)，部分收入將用于再投資，從而進(jìn)一步增強(qiáng)數(shù)字和社交銷售能力、研發(fā)以及品牌活動，并繼續(xù)擴(kuò)大集團(tuán)的全球足跡。
Natura聯(lián)合創(chuàng)始人Luiz Seabra表示：“我們對雅芳一直懷有敬意和欽佩。懷著對美容事業(yè)及客戶關(guān)系的熱情，創(chuàng)始人成立了Natura。今天的合并交易造就了直銷領(lǐng)域的一個行業(yè)巨頭。在直銷這個詞出現(xiàn)之前，直銷模式就已經(jīng)深入到社會當(dāng)中?？萍及l(fā)展與全球化的到來只是通過更有意義的方式讓銷售人員有更多的機(jī)會接觸消費者。點對點銷售模式正轉(zhuǎn)變?yōu)樯缃讳N售，數(shù)字技術(shù)的力量使該集團(tuán)不僅能夠提供美容產(chǎn)品與建議，還能通過女性經(jīng)濟(jì)獨立和自尊自強(qiáng)，推進(jìn)女性賦權(quán)的發(fā)展。我們相信，企業(yè)可以成為一股有益的力量，我們將與雅芳一起繼續(xù)努力，為全球化發(fā)展帶來社會、環(huán)境和經(jīng)濟(jì)價值。”
Natura &Co執(zhí)行主席Roberto Marques表示：“繼2013年收購伊索和2017年收購美體小鋪后，Natura &Co就開始堅定、積極地努力打造一個全球性、多品牌、多渠道、目標(biāo)明確的集團(tuán)。雅芳是一家優(yōu)秀的公司，也是一個出色的品牌，擁有熱情的員工和500多萬名堅信客戶關(guān)系銷售型的銷售代表。我們將攜手進(jìn)一步提高我們的數(shù)字能力、我們的顧問和代表團(tuán)隊，并利用我們的全球門店與獨特的品牌，每天與數(shù)百萬有著不同需求的的消費者接觸，并為他們服務(wù)，從而使我們的集團(tuán)變得獨一無二，并創(chuàng)造一個強(qiáng)大的增長平臺。”
雅芳首席執(zhí)行官Jan Zijderveld表示：“此次合并代表著擁有130年歷史的雅芳開啟一個全新篇章。這是我們努力“開放雅芳”的一個證明，我們相信這將使我們大幅加快我們的戰(zhàn)略，并進(jìn)一步擴(kuò)大到線上渠道。在過去的一年里，我們已經(jīng)積極轉(zhuǎn)型，通過進(jìn)一步關(guān)注銷售代表、簡化我們的運營，并謀求品牌的現(xiàn)代化和數(shù)字化發(fā)展，來增強(qiáng)雅芳的競爭力。與Natura合并，我們將獲得更廣泛的創(chuàng)新渠道和一系列產(chǎn)品、更強(qiáng)大的電子商務(wù)和數(shù)字平臺，以及更方便銷售代表使用的數(shù)據(jù)與工具，以此推動增長和提高股東價值。此外，在Natura的支持下，我們將繼續(xù)投資于最先進(jìn)的技術(shù)，從而提高我們的數(shù)字能力以及銷售代表的工作效率。雅芳和Natura都是目的明確的企業(yè)，合并將使我們更好地服務(wù)于我們數(shù)百萬銷售代表，利用雅芳的國際影響力，繼續(xù)堅定地致力于提高銷售代表的經(jīng)驗和收入?！?/p>
雅芳非執(zhí)行主席Chan Galbato表示：“我們一直很重視提高銷售代表的經(jīng)驗、加速國際擴(kuò)張、改善成本結(jié)構(gòu)、增加財務(wù)靈活性，最終使公司獲得長期增長和成功。董事會致力于提高股東的價值，與Natura的合并代表雅芳進(jìn)入了一個全新的未來增長階段。雅芳董事會相信，Natura將成為雅芳品牌強(qiáng)有力的合作伙伴，為我們的員工和銷售代表帶來更大規(guī)模、更多業(yè)務(wù)和更多機(jī)會，并為雙方股東帶來巨大的發(fā)展?jié)摿ΑＮ覀兒芨吲d全力支持此次重大交易?！?
作為此次交易的一部分，一家名為Natura Holding S.A.的新巴西控股公司已經(jīng)成立。基于每股雅芳普通股換新公司0.300股，因此Natura &Co股東將持有合并后公司76%的股權(quán)，而雅芳普通股股東將持有24%的股份。根據(jù)2019年3月21日Natura未受干擾的收盤價，即Natura發(fā)布證實雙方商討合并事宜的重大事實公告的前一天，雅芳股東獲得的轉(zhuǎn)股溢價率約為28%，相當(dāng)于2018年EBITDA的5.6倍，或如果Natura預(yù)計的協(xié)同效應(yīng)全部實現(xiàn)，相當(dāng)于9.5倍?；?019年5月21日的收盤價核算，雅芳的企業(yè)價值為37億美元，合并后公司的企業(yè)價值為110億美元。交易結(jié)束后，Natura Holding S.A的股票將在巴西證券交易所交易，55%為公眾股，另外美國存托憑證也將在紐約證券交易所交易。雅芳股東將有權(quán)獲得紐約證券交易所交易的美國存托憑證或巴西證券交易所交易的股票。欲知詳情，請參見重大事實公告： https://natu.infoinvest.com.br/ptb/7085/19550_691987.pdf。
交易結(jié)束后，合并后的公司董事會由13人組成，其中3名成員將由雅芳指定。該交易仍受常規(guī)交割條件的約束，包括Natura &Co和雅芳股東以及巴西反壟斷監(jiān)管機(jī)構(gòu)和其他一些司法管轄區(qū)的批準(zhǔn)。預(yù)計將于2020年初完成交易。
瑞銀投資銀行和摩根士丹利在交易中擔(dān)任Natura &Co.的財務(wù)顧問，高盛擔(dān)任雅芳的財務(wù)顧問，PJT Partners擔(dān)任雅芳董事會成員的財務(wù)顧問。
電話會議和網(wǎng)絡(luò)直播
NATURA &Co將于5月23日(星期四)上午9點(巴西利亞標(biāo)準(zhǔn)時間)和上午8點(美國東部時間)舉行電話會議和網(wǎng)絡(luò)直播，來商討這項交易。
您可以撥打+55 11 3193-1001或+55 11 2820-4001(巴西)，+1-646-828-8246或免費電話:1-800-492-3904(美國和加拿大)，+44 20 7442-5660或免費電話:0-808-111-0152（英國），確認(rèn)碼是Natura。電話會議的參加者必須在預(yù)定開始時間前10分鐘內(nèi)撥入。
電話會議的現(xiàn)場網(wǎng)絡(luò)直播和相關(guān)演示材料將保存在兩家公司網(wǎng)站上的“投資者關(guān)系”欄：http://choruscall.com.br/natura/extramay.htm 。
NATURA &CO簡介
由Natura、伊索和美體小鋪三家公司合并而成的企業(yè)品牌Natura &Co，旨在打造一個目的明確的全球性、多渠道、多品牌化妝品集團(tuán)。組成該集團(tuán)的三家公司致力于帶來積極的經(jīng)濟(jì)、社會和環(huán)境影響。Natura成立于1969年，是一家巴西化妝品和個人護(hù)理領(lǐng)域的跨國公司，也是直銷領(lǐng)域的領(lǐng)軍者。美體小鋪于1976年由Anita Roddick在英國布萊頓創(chuàng)立，是一家致力于為世界帶來積極改變的全球美容品牌。澳大利亞美容品牌伊索成立于1987年，致力于打造一系列優(yōu)質(zhì)的護(hù)膚、護(hù)發(fā)和美體產(chǎn)品。
雅芳集團(tuán)簡介
130年來，雅芳一直與女性關(guān)系緊密，主要通過女性銷售代表為女性消費者提供創(chuàng)新、優(yōu)質(zhì)的美容產(chǎn)品。全球數(shù)百萬的獨立銷售立代表通過自己的人際關(guān)系網(wǎng)銷售標(biāo)志性的雅芳品牌產(chǎn)品，如Avon Color和ANEW，建立自己的全職或兼職美容事業(yè)。雅芳支持婦女賦權(quán)、創(chuàng)業(yè)和福祉，并通過雅芳和雅芳基金會向女性慈善事業(yè)捐贈了10多億美元。有關(guān)雅芳及其產(chǎn)品的詳情，請訪問www.avonworldwide.com。#Stand4Her。
Natura &Co傳媒咨詢：
Natura &Co企業(yè)事務(wù)總監(jiān)Marcelo Behar
natura@brunswickgroup.com
Natura &Co投資者關(guān)系：
Natura &Co投資者關(guān)系總監(jiān)Viviane Behar de Castro
RI@natura.net
雅芳傳媒咨詢：
雅芳集團(tuán)傳訊執(zhí)行總監(jiān)Natalie Deacon
+ 44(0) 7725 150853
電郵：media.enquiries@avon.com/ natalie.deacon@avon.com
雅芳投資者關(guān)系：
雅芳集團(tuán)投資者關(guān)系副總裁Amy Greene
+ 001 212 282 5320
電郵：amy.greene@avon.com
非要約、非邀請
本信息僅供參考，并且不構(gòu)成任何證券銷售之要約或證券購買的要約邀請，或?qū)θ魏瓮镀被蚺鷾?zhǔn)之邀請。如果有任何司法管轄區(qū)的證券法規(guī)定在登記或取得資格之前此類要約、邀請或出售均為非法行為，則不得在這些司法管轄區(qū)出售此類證券。
附加信息與查詢渠道
本公告涉及Natura Holding S.A.(與Natura Cosmeticos S.A一起簡稱為Natura)以及雅芳集團(tuán)(統(tǒng)稱雅芳)之間的擬定交易。Natura將向美國證券交易委員會提交一份有關(guān)擬定交易的F-4表格登記聲明，包括雅芳的代理聲明和Natura的招股說明書。Natura和雅芳還計劃向美國證券交易委員會提交有關(guān)擬定交易的其它文件，并將向雅芳股東通過郵件發(fā)送聯(lián)合代理聲明/招股說明書。本公告并不能替代Natura和/或雅芳就擬定交易向證券交易委員會提交的任何代理聲明、登記聲明、代理聲明/招股說明書或其它文件。投資者在做出任何投票或投資決定前，請仔細(xì)閱讀F-4表格及有關(guān)擬定交易的聯(lián)合代理聲明/招股說明書及其它有關(guān)文件，因為這些文件將含有擬定交易的重要信息。F-4表格和聯(lián)合代理聲明/招股說明書，以及其它包含Natura和雅芳信息的文件，將免費在證券交易委員會的網(wǎng)站(www.sec.gov)上提供。聯(lián)合代理聲明/招股說明書的副本也可以免費從Natura的網(wǎng)站www.NaturaeCo.com以及雅芳網(wǎng)站www.AvonWorldwide.com上獲得。
征集參與者
Natura和雅芳、雙方董事、高層、管理層和員工，可被視為就擬定交易征集代理的參與者。根據(jù)美國證券交易委員會的規(guī)定，有關(guān)可被視為擬定交易的代理征集參與者的個人的信息，包括他們直接或間接權(quán)益（有關(guān)持有證券或其它事項）,將被列入Natura和雅芳向證券交易委員會提交的聯(lián)合代理聲明/招股說明書和其它相關(guān)材料中。有關(guān)Natura董事和高管的信息可通過其2019年4月24日提交給巴西證券交易委員會的2018年參考表格第15版中查看。有關(guān)雅芳董事和高管的信息可通過其2019年4月2日提交給美國證券交易委員會的2019年股東年會最終代理聲明中查看。這些文件可免費從上述渠道獲取。
關(guān)于前瞻性陳述的警示性聲明
本公告中(或其所附文件)中并非歷史事實或信息的陳述，可能被視為美國1995年私人證券訴訟改革法案界定的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關(guān)Natura和雅芳擬定交易的陳述；因涉及Natura和雅芳擬定交易而產(chǎn)生的與價值創(chuàng)造有關(guān)的信念；預(yù)計完成交易的時間表；交易的效益和協(xié)同效應(yīng)；合并后公司的未來機(jī)遇；以及關(guān)于雅芳和Natura未來信念、期望、計劃、意圖、財務(wù)狀況或業(yè)績的任何其它陳述。在某些情況下，“估計”、“預(yù)計”、“預(yù)測”、“計劃”、“相信”、“也許”、 “期待”、“預(yù)期”、“打算”、“規(guī)劃”、“潛在”、“能夠“、“期望”、“應(yīng)該”、“將”、 “應(yīng)當(dāng)”等詞語或類似詞語，以及這些詞語的否定形式，均表示前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基于Natura和雅芳對未來事件的預(yù)期和信念，并涉及可能導(dǎo)致實際結(jié)果與當(dāng)前預(yù)期有重大差異的風(fēng)險和不確定性。這些因素難以準(zhǔn)確預(yù)測，而且可能超出了Natura和雅芳的控制范圍。所有前瞻性陳述僅應(yīng)截至本新聞稿發(fā)布之日。新的不確定性和風(fēng)險會不時出現(xiàn)，因此Natura或雅芳不可能預(yù)測到這些事件或它們帶來的影響。因此，讀者不應(yīng)過分依賴這些陳述來預(yù)測未來事件。除法律規(guī)定外，Natura和雅芳均沒有義務(wù)，也不打算在本公告發(fā)出后更新或修改本公告或別處的前瞻性聲明。鑒于這些風(fēng)險和不確定性，投資者應(yīng)記住，在本公告中所做出的任何前瞻性陳述中所討論的結(jié)果、事件或事態(tài)發(fā)展可能不會發(fā)生?？赡苡绊慛atura和/或雅芳的未來表現(xiàn)并導(dǎo)致結(jié)果產(chǎn)生重大出入的不確定性和風(fēng)險因素包括（但不限于）(a)雙方能否完成交易或滿足交易條件,包括以預(yù)期條款或在預(yù)計時間內(nèi)獲得股東批準(zhǔn)或監(jiān)管審批；(b)雙方能否在交易時間、完成度、會計及稅務(wù)處理方面達(dá)到預(yù)期；(c)擬定交易的任何預(yù)期利益可能無法實現(xiàn)或無法在預(yù)期時間內(nèi)實現(xiàn)；(d)雅芳與Natura業(yè)務(wù)整合將大大推遲的風(fēng)險，或?qū)⒈阮A(yù)期費用高或比預(yù)期困難的風(fēng)險；(e)擬定交易因任何其它原因未能完成;(f)宣布交易對客戶和顧問關(guān)系及經(jīng)營結(jié)果的影響(包括但不限于維持與員工或客戶關(guān)系的困難)；(g) Natura因該交易增發(fā)普通股而造成的稀釋；(h)完成交易的費用可能高于預(yù)期，包括由于意外因素或事件造成的費用；(i)管理層在處理交易相關(guān)事務(wù)的時間比預(yù)期長；(j)擬定交易沒有達(dá)到預(yù)期的會計和稅務(wù)處理的可能性；(k)Natura在2019年4月24日向巴西證券交易委員會提交的2018年參考表格第15版第4節(jié)中描述的風(fēng)險；(l)雅芳最近提交的10-K表格年度報告以及之后10-Q和8-K表格報告中第1A項中描述的風(fēng)險。
