完美世界宣布收到董事長初步的不具約束力的“私有化”提議

每ADS收購價20.00美元

2015-01-02 21:26 13807

北京2015年1月2日電 /美通社/ -- 完美世界有限責任公司（NASDAQ: PWRD）（以下簡稱“完美世界”或“公司”），一家總部位于中國的領先的網絡游戲開發(fā)商和運營商，今日宣布公司董事會（“董事會”）已收到其創(chuàng)始人兼董事長池宇峰先生于2014年12月31日發(fā)出的初步的、不具約束力的提議，希望在私有化交易中以每美國存托股票（“ADS”）20.00美元或每普通股4.00美元的現(xiàn)金收購不屬于池先生的所有完美世界流通股。附件A是提議函副本。

完美世界董事會已經組建由三名獨立董事，包括羊東先生、項兵博士和張涵先生，構成的特別委員會（“獨立委員會”）以評估此項提議。獨立委員會擬聘用財務和法律顧問協(xié)助其工作。董事會提醒公司的股東和其他考慮交易公司證券的人士，董事會剛剛收到池先生初步的、不具約束力的提議，獨立委員會尚未就完美世界將如何回應做出任何決定。無法保證池先生是否會給出最終要約，也不能保證會就該提議的交易簽署任何最終協(xié)議，或者該項或任何其他交易將獲批準或得以完成。

完美世界有限責任公司簡介 (http://www.pwrd.com)

完美世界有限責任公司（NASDAQ: PWRD）是一家總部位于中國的領先的網絡游戲開發(fā)商和運營商。完美世界主要基于自主研發(fā)的游戲引擎和游戲開發(fā)平臺開發(fā)網絡游戲。完美世界強大的技術能力及富有創(chuàng)意的游戲設計能力，加之對游戲市場的深刻理解和豐富經驗，使公司能夠不斷迅速推出廣受大眾歡迎的游戲，以迎合日益變化的用戶需求及市場發(fā)展。完美世界目前自主開發(fā)的網絡游戲包括大型多人網絡角色扮演游戲：《完美世界》、《武林外傳》、《完美世界國際版》、《誅仙》、《赤壁》、《口袋西游》、《神鬼傳奇》、《夢幻誅仙》、《神魔大陸》、《神鬼世界》、《神雕俠侶》、《圣斗士星矢Online》、《笑傲江湖OL》、《圣王》和《射雕英雄傳》，一款休閑類網絡游戲《熱舞派對》，以及數(shù)款網頁游戲和移動游戲。完美世界目前的大部分收益來自中國國內市場，同時還通過子公司在北美洲、歐洲、日本、韓國和東南亞運營游戲。完美世界還將游戲授權至包括亞洲、拉丁美洲和俄羅斯聯(lián)邦及其它俄語地區(qū)的多個國家和地區(qū)的主要游戲運營商。完美世界將不斷開拓新的商業(yè)模式以致力于股東價值的較大化。

安全港聲明

本新聞發(fā)布稿所載的某些陳述可能被視為美國1933年證券法及其修訂第27A條，以及1934年美國證券交易法及其修訂第21E條所指的“前瞻性聲明”。這些前瞻性聲明涉及已知和未知的風險，不確定性和其他因素，可能導致公司的實際業(yè)績，財務狀況或經營狀況與該前瞻性聲明中提及的任何將來的業(yè)績、財務狀況或經營狀況具有重大差異。這些聲明的準確性可能受一系列商業(yè)風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與預測或預期產生重大差異。除非適用法律另有要求，本公司并不承擔任何持續(xù)性的義務更新該等前瞻性聲明。

附件A

中文翻譯稿，僅供參考

提議函

2014年12月31日

董事會
完美世界有限責任公司
完美世界大廈306號樓
朝陽區(qū)北苑路86號院
北京市，100101，中華人民共和國

敬啟者：

本人，池宇峰，欣然呈上此份初步的不具約束力的提議函，希望在私有化交易中（“本交易”）收購完美世界有限責任公司（“公司”）已發(fā)行的、非為本人直接或間接實益擁有的全部普通股。

本人相信本人的提議向公司股東提供了一個很有吸引力的契機。該提議相當于在公司2014年12月30日股票收盤價基礎上溢價25.7%。

購買方：本人計劃就本交易之目的成立一個交易主體（“購買方”）來完成收購。
購買價格：每一公司美國存托股票（“ADSs”，每股ADS代表5股B類普通股）的對價將為現(xiàn)金20美元，或每股普通股現(xiàn)金4美元（任一情形下均不包括本人直接或間接持有的ADSs或普通股股票，該等ADSs或普通股股票將轉換到本交易中）。
資金來源：本人計劃以債務與股權相結合的方式為本交易籌集資金。本人預計債務融資安排在正式協(xié)議（如下定義）生效時將得以到位，以其中規(guī)定的條款及條件為準。
盡職調查：本人已經聘請Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP（“奧睿律師事務所”）作為國際法律顧問。本人相信我們將能夠在討論正式協(xié)議的同時及時地完成慣常的法律、財務及會計盡職調查。
正式協(xié)議：本人隨時準備談判并簽署本交易的和與本交易有關的正式協(xié)議（“正式協(xié)議”）。這些文件會涵蓋此類交易中典型的、符合慣例的且合理的陳述、保證、約定及條件。
過程：本人相信本交易將為公司股東提供卓越價值。本人確認公司董事會（“董事會”）將在決定認可本交易前對其進行獨立評估。鑒于本人將參與本交易，本人期待董事會的獨立成員能夠考慮本次交易，并且本人將不會參與任何有關本交易的董事會審議和決策。
在考慮本人的提議時，貴方應當知曉本人僅對收購非由本人持有的公司已發(fā)行股票感興趣，且本人無意于將本人持有的公司股票出售給任何第三方。
保密性：根據(jù)法律的規(guī)定，本人會及時將13D的修正稿備案，以披露此函內容。然而，本人相信從共同的利益考量，貴方同意以嚴格保密的方式進行，直至我們簽署正式協(xié)議或我們的討論被終止，法律另有規(guī)定者除外。
非約束力承諾：此提議函僅構成對本人意向的初步說明，并不構成任何有關本交易的約束性承諾。約束性承諾僅當正式協(xié)議簽署后方可構成，該等文件中的條款及條件方可生效。