企業(yè)觀察報(bào)記者 朱琳
自曝IPO數(shù)據(jù)造假案底
二度闖關(guān)IPO的鱘龍科技前路或不明朗。
2014年10月11日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)披露了杭州千島湖鱘龍科技股份有限公司(下稱鱘龍科技)招股說明書，本次發(fā)行不超過2035萬股，擬在創(chuàng)業(yè)板上市。這是鱘龍科技繼2012年被證監(jiān)會(huì)否決后的再度闖關(guān)。
就在IPO的緊要關(guān)頭，鱘龍科技卻被媒體曝出“自揭家丑”——其股東公開稱，曾經(jīng)為配合鱘龍科技上市，故意制造數(shù)據(jù)以應(yīng)付證監(jiān)會(huì)。不僅如此，其招股書中暴露出的無實(shí)際控制人、現(xiàn)金流為負(fù)、客戶集中度高等問題或許也將影響其此次上市進(jìn)程。
股東自曝IPO數(shù)據(jù)造假案底
鱘龍科技招股書關(guān)于“公司的重大訴訟或仲裁事項(xiàng)”顯示，鱘龍科技和湖南省資興市良美鱘龍科技開發(fā)有限公司(下稱“資興良美”)有一起買賣合同糾紛，2012年6月21日，雙方簽署《收購(gòu)協(xié)議書》，鱘龍科技擬收購(gòu)資興良美養(yǎng)殖的低齡鱘魚，但收購(gòu)時(shí)雙方因?qū)|(zhì)量條件存在分歧導(dǎo)致合同難以履行，最后法院判決支持了鱘龍科技的訴求，判決解除《收購(gòu)協(xié)議書》，資興良美返還定金47萬元。
據(jù)《華夏時(shí)報(bào)》報(bào)道，在此次合同糾紛案中，其獲得的法院判決書顯示，資興良美當(dāng)庭提交證據(jù)稱，2012年鱘龍科技IPO時(shí)曾幫助造假以應(yīng)付證監(jiān)會(huì)。
判決書記錄顯示，資興良美提交(2013)湘郴資證字第392號(hào)公證書欲證明，2012年1月9日《資興市良美鱘龍科技開發(fā)有限公司白廊基地盤點(diǎn)表》的數(shù)據(jù)是在千島湖公司(注：指鱘龍科技)再三要求下填寫的，其目的是為配合千島湖公司的上市工作，是千島湖公司為應(yīng)付證監(jiān)會(huì)所提供的數(shù)據(jù)。資興良美向浙江省高院申請(qǐng)?jiān)賹彆r(shí)稱，“2012年1月9日的雙方盤點(diǎn)記錄系為配合千島湖公司上市應(yīng)付證監(jiān)會(huì)的檢查而作，并非真實(shí)數(shù)據(jù)。”至此，作為鱘龍科技股東之一的資興良美與鱘龍科技交惡，公開“自揭家丑”。
本報(bào)記者查閱招股書發(fā)現(xiàn)，資興良美是鱘龍科技的第九大股東，且與鱘龍科技有過重大關(guān)聯(lián)交易，雙方交易主要是鱘魚采購(gòu)。其中2012年度雙方交易金額653.65萬元，占公司同類交易的18.31%，資興良美成為當(dāng)年鱘龍科技第四大供應(yīng)商。此次交惡對(duì)雙方來說都損失不小。
兩年前IPO數(shù)據(jù)造假的案底會(huì)對(duì)鱘龍科技此次上市產(chǎn)生怎樣的影響?上海新望聞達(dá)律師事務(wù)所律師宋一欣對(duì)企業(yè)觀察報(bào)記者表示，兩年前鱘龍科技IPO被否以后，證監(jiān)會(huì)并沒有對(duì)股東和高管進(jìn)行處罰，公司也沒有被禁止上市，所以即使鱘龍科技兩年前的IPO數(shù)據(jù)造假被證實(shí)，也不影響這一次的上市申請(qǐng)。
但他同時(shí)直言，對(duì)于IPO造假的公司，應(yīng)以證監(jiān)會(huì)的名義對(duì)其高管和股東做出相應(yīng)處罰，實(shí)行三到五年甚至更長(zhǎng)時(shí)間的禁入，“但這方面的規(guī)定有所欠缺。”至于造假案底是否會(huì)對(duì)此次上市進(jìn)程有所影響，宋一欣認(rèn)為現(xiàn)在還不好說，“不排除證監(jiān)會(huì)有內(nèi)控的可能。”
股權(quán)分散存在被收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)
除了兩年前數(shù)據(jù)造假，更讓人費(fèi)解的是，這家公司沒有控股股東和實(shí)際控制人。
招股書顯示，本次發(fā)行前，鱘龍科技前四大股東分別為威廉姆·豪斯頓、淳安千島湖紅蘋果投資有限公司、王斌和千島湖發(fā)展有限公司，合計(jì)持股比例為53.51%。本次發(fā)行完成后，公司股東的持股比例將進(jìn)一步稀釋。
值得注意的是，持股比例最高的威廉姆·豪斯頓為美國(guó)公民，主要從事實(shí)業(yè)和股權(quán)投資業(yè)務(wù)，現(xiàn)持有鱘龍科技1453.04萬股股份，占本次發(fā)行前總股本的23.80%，招股書中將其描述為“公司的財(cái)務(wù)投資者，并未在公司任職”。王斌為鱘龍科技創(chuàng)始人，現(xiàn)任公司董事、總經(jīng)理，持有公司588.36萬股，占本次發(fā)行前總股本的9.64%。
對(duì)于鱘龍科技沒有控股股東和實(shí)際控制人，招股書中解釋道，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為松散，不存在單獨(dú)持股比例高于30%的股東，單個(gè)股東均無法單獨(dú)對(duì)公司形成控股地位、無法控制股東大會(huì)和董事會(huì)，也無法決定公司高級(jí)管理人員的任免，各股東之間更不存在一致行動(dòng)協(xié)議。
招股書中同時(shí)承認(rèn)，相對(duì)分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)使得公司上市后仍有可能成為被收購(gòu)對(duì)象。如果公司被收購(gòu)，將會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)發(fā)生變化，給鱘龍科技的業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)管理帶來一定影響。
造成當(dāng)前這種局面的主要原因是缺錢，王斌曾透露，公司成立4年才接到第一筆魚子醬的訂單，但養(yǎng)鱘魚、請(qǐng)工人都需要大筆的支出。由于資金匱乏，王斌手中的持股比例一直受到擠壓。而除大股東威廉姆·豪斯頓和創(chuàng)始人王斌兩位自然人外，鱘龍科技剩余股份發(fā)行前由14家法人股東分享。
股權(quán)構(gòu)架師、七八點(diǎn)部落創(chuàng)始人何德文在接受企業(yè)觀察報(bào)記者采訪時(shí)表示，我國(guó)相關(guān)法律將實(shí)際控制人未發(fā)生變更作為上市條件之一，《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》要求創(chuàng)業(yè)板上市公司近兩年公司實(shí)際控制人未發(fā)生變更，但均未強(qiáng)制要求上市公司一定要有實(shí)際控制人，因此，上市公司無實(shí)際控制人在法律上沒有問題。但何德文同時(shí)表示，相對(duì)于有實(shí)際控制人的上市公司，無實(shí)際控制人的上市公司更容易成為收購(gòu)對(duì)象，也要求公司要有良好的公司治理結(jié)構(gòu)，以實(shí)現(xiàn)有效的決策。宋一欣認(rèn)為，過于分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)容易造成股東內(nèi)部的股權(quán)斗爭(zhēng)，董事會(huì)很有可能被股東聯(lián)合起來顛覆。而一旦公司上市后被收購(gòu)，決策權(quán)無疑將發(fā)生變化。
資金短缺問題嚴(yán)峻
鱘龍科技在招股書中稱，加工魚子醬的鱘魚一般需要養(yǎng)殖7-15年方能成熟，需要大量的資金投入，但養(yǎng)殖過程卻不產(chǎn)生現(xiàn)金流入。近年來，公司持續(xù)擴(kuò)充后備原料鱘魚梯隊(duì)，業(yè)務(wù)規(guī)模增長(zhǎng)較快，消耗性生物資產(chǎn)沉淀了大量的資金，給公司帶來一定的資金壓力。若公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量持續(xù)較小或?yàn)樨?fù)，公司將面臨經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
目前來看，鱘龍科技的資金短缺問題依然嚴(yán)峻。招股書顯示，2011年度至2013年度和2014年1至6月，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為896.16萬元、-2177.30萬元、1033.65萬元和-3353.90萬元。2012年和今年上半年公司現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)，而2011年和2013年的現(xiàn)金流均僅相當(dāng)于同期凈利潤(rùn)的24%。
為了維持經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需現(xiàn)金，鱘龍科技只能靠舉債度日。其資產(chǎn)負(fù)債率從2011年的42.35%上升至今年上半年的47.29%。本次IPO募資29227.18萬元，其中5000萬元是用來償還銀行貸款的。
同時(shí)，魚子醬銷售價(jià)格的不斷下降也讓鱘龍科技雪上加霜。招股書顯示，2011年至2013年度，鱘龍科技魚子醬產(chǎn)品平均售價(jià)分別為5226.32元/千克、4412.47元/千克和3913.91元/千克，以每年近千元的跌幅下跌。究其價(jià)格下降的原因，除了國(guó)際市場(chǎng)人工養(yǎng)殖魚子醬的供應(yīng)量持續(xù)增加及行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇外，宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)也是影響魚子醬價(jià)格水平的重要因素。
雖然目前世界經(jīng)濟(jì)形勢(shì)有所回暖，但增長(zhǎng)基礎(chǔ)不穩(wěn)固，“若未來歐美和亞洲等魚子醬消費(fèi)的主要市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)再次放緩，公司魚子醬產(chǎn)品的銷售價(jià)格可能進(jìn)一步下降”。
特定的消費(fèi)市場(chǎng)還造成了鱘龍科技客戶相對(duì)集中的風(fēng)險(xiǎn)。招股書顯示，2011年-2013年度和2014年1-6月，鱘龍科技對(duì)前五名客戶的銷售收入分別為6302.08萬元、4740.55萬元、6083.85萬元和1390.06萬元，分別占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的61.07%、51.13%、48.87%和33.80%。
食品行業(yè)專家馮啟告訴本報(bào)記者，鱘龍科技單一的長(zhǎng)周期的產(chǎn)品線下，現(xiàn)金流匱乏是必然的。但罐頭食品和海鮮類產(chǎn)品在食品行業(yè)的利潤(rùn)很高，鱘魚的養(yǎng)殖周期或許不是鱘龍科技面臨的最大風(fēng)險(xiǎn)，而從養(yǎng)殖到生產(chǎn)環(huán)節(jié)一旦出現(xiàn)質(zhì)量危機(jī)，如激素問題，企業(yè)就會(huì)遭遇滅頂之災(zāi)。
