2005年3月25日，荷蘭國(guó)際集團(tuán)(ING)與國(guó)際金融公司(IFC)正式入股北京銀行。時(shí)任ING執(zhí)行董事會(huì)主席陶特曼先生(左)、北京銀行董事長(zhǎng)閻冰竹先生(中)和時(shí)任IFC東亞和太平洋局副局長(zhǎng)馮桂婷女士(右)在簽約儀式后緊握雙手 CFP / 供圖
作者 嚴(yán)學(xué)鋒
北京銀行近日發(fā)布的半年報(bào)顯示，公司上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)88.56億元，同比增長(zhǎng)13.5%。成本收入比為19.76%，繼續(xù)保持同業(yè)最優(yōu);人均創(chuàng)利達(dá)94萬(wàn)元，領(lǐng)先于同業(yè)，使得該行連續(xù)成為人均創(chuàng)利最高及管理效率最優(yōu)的上市銀行。目前，銀行的不良率僅為0.68%，在此利好下，北京銀行正在力推赴港上市計(jì)劃。
在北京銀行董事長(zhǎng)閆冰竹看來(lái)，正是先行先試了混合所有制，北京銀行的公司治理收獲頗豐，讓董事會(huì)發(fā)揮了重要作用，公司的業(yè)績(jī)也增長(zhǎng)顯著，這其中外資作為重要股東發(fā)揮“鯰魚效應(yīng)”，居功不小。
股權(quán)分散外資居首
外資成為第一大股東，在中國(guó)的城市商業(yè)銀行中罕見，在上市公司中少見，加之股權(quán)分散，從這可一窺北京銀行發(fā)展混合所有制力度之大。
北京銀行成立于1996年，彼時(shí)第一大股東為當(dāng)?shù)貒?guó)資，持股25%，無(wú)外資，其后股權(quán)結(jié)構(gòu)經(jīng)歷多次變革。
關(guān)鍵的一次是2005年，北京銀行引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者ING銀行(荷蘭國(guó)際集團(tuán)即ING集團(tuán)旗下)及境外財(cái)務(wù)投資者國(guó)際金融公司(IFC)，前者以17.8億元認(rèn)購(gòu)19.9%股份，IFC認(rèn)購(gòu)5%。外資股份達(dá)24.9%。時(shí)任銀監(jiān)會(huì)主席劉明康表示，在城市商業(yè)銀行中，北京銀行第一個(gè)用足了銀監(jiān)會(huì)的政策：外資入股銀行的持股上限是25%。外資成第一大股東，第二大股東北京國(guó)資公司持股12.89%。
2007年，北京銀行A股上市，募資150億元，第一、二大股東持股分別降為16.07%、10.4%。閆冰竹稱，上市的目的不僅僅是為了融資，“重點(diǎn)在于提高公司治理”。北京銀行的總結(jié)是，“本行認(rèn)為多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)是良好公司治理的基礎(chǔ)，有助于形成有效的制衡機(jī)制，從根本上保障股東和存款人的權(quán)益。本行通過(guò)幾次增資和公開發(fā)行上市，成功構(gòu)建了包括境外投資者、知名企事業(yè)單位、專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者以及社會(huì)公眾股東在內(nèi)多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)”。
目前，北京銀行無(wú)控股股東，前三大股東ING、北京國(guó)資經(jīng)營(yíng)公司、北京能源投資( 集團(tuán))分別持股13.64%、8.84%、5.08%。2014年4月，北京銀行董事會(huì)審議通過(guò)H股上市議案：股權(quán)將進(jìn)一步分散、國(guó)際化。
公司治理的飛躍
對(duì)中國(guó)的公司而言，公司治理是舶來(lái)品，有個(gè)相當(dāng)長(zhǎng)的學(xué)習(xí)、探索過(guò)程。相較國(guó)資、大多數(shù)民資，外資的公司治理往往更市場(chǎng)化，特別是ING、IFC這樣的大型跨國(guó)機(jī)構(gòu)在公司治理方面經(jīng)驗(yàn)非常豐富。ING、IFC入股，相當(dāng)程度上優(yōu)化了北京銀行的公司治理。
入股后，兩家外資在北京銀行各占有2、1個(gè)董事席位，其中來(lái)自ING的董事分別兼任副行長(zhǎng)、行長(zhǎng)助理，可見對(duì)方的重視。IFC入資后，立即聘請(qǐng)麥肯錫組織對(duì)北京銀行董事會(huì)的培訓(xùn)，致力于用國(guó)際先進(jìn)治理理念武裝董事們的頭腦。有時(shí)，董事會(huì)上提案沖突非常激烈，甚至來(lái)自ING的董事要投反對(duì)票。
北京銀行也做了主動(dòng)優(yōu)化，一如建立外籍董事溝通機(jī)制，涉及重大議題，董事會(huì)前與外籍董事充分溝通，確保議事的充分性和科學(xué)性。加強(qiáng)在董事會(huì)層面的溝通合作，積極發(fā)揮外籍董事的作用，營(yíng)造和諧合作氛圍，雙方高層定期互訪，管理層每季度會(huì)晤，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人每月溝通，ING派駐人員每周匯報(bào)。為了與ING派駐團(tuán)隊(duì)更好地溝通，北京銀行專門設(shè)立了“咖啡會(huì)談”時(shí)間，雙方在輕松愉快的氛圍中溝通交流，以此加速雙方的融合。
為了積極學(xué)習(xí)借鑒國(guó)際先進(jìn)的理念，北京銀行樹立了“依靠公司治理贏得戰(zhàn)略發(fā)展”的理念。按北京銀行的總結(jié)，通過(guò)引入戰(zhàn)略投資者，一是進(jìn)一步優(yōu)化了股權(quán)結(jié)構(gòu)，形成了由境外投資者和首都眾多知名企業(yè)參股的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)，構(gòu)成良好公司治理最堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ);二是為北京銀行帶來(lái)了國(guó)際先進(jìn)的治理經(jīng)驗(yàn)與經(jīng)營(yíng)理念，促進(jìn)公司不斷完善公司治理機(jī)制，提高經(jīng)營(yíng)管理水平，全方位提升公司治理水平;三是外籍董事加盟并進(jìn)入專門委員會(huì)，充分利用他們的國(guó)際視野和專業(yè)性，進(jìn)一步提升了公司戰(zhàn)略決策的科學(xué)性、嚴(yán)謹(jǐn)性、規(guī)范性，最大程度地提升了公司治理效能——閆冰竹表示，實(shí)現(xiàn)了公司治理的飛躍。
按閆冰竹的說(shuō)法，外資的進(jìn)入不僅改變了北京銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)、規(guī)范北京銀行董事會(huì)運(yùn)作，更為重要的是通過(guò)外資股東的參事議事，讓北京銀行感受到了什么是按照國(guó)際慣例和市場(chǎng)規(guī)則辦事的思維方式;境外戰(zhàn)略者在處理長(zhǎng)遠(yuǎn)利益與近期利益上對(duì)長(zhǎng)遠(yuǎn)利益的看重、在平衡發(fā)展速度與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)上對(duì)控制風(fēng)險(xiǎn)的強(qiáng)調(diào)，乃至于在專業(yè)精神方面的表現(xiàn)，對(duì)促進(jìn)北京銀行進(jìn)一步樹立科學(xué)發(fā)展觀發(fā)揮了積極的作用。引進(jìn)外資后，董事會(huì)的每一項(xiàng)議案都必須經(jīng)過(guò)嚴(yán)格論證，多項(xiàng)議案被董事會(huì)否決，充分體現(xiàn)了公司治理的約束力;全行各項(xiàng)工作的計(jì)劃性明顯增強(qiáng)，提前一年制定股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和專門委員會(huì)的工作計(jì)劃，并依據(jù)監(jiān)管要求和外方董事建議，出臺(tái)并實(shí)施旨在改善北京銀行公司治理的“24條改進(jìn)措施”，切實(shí)將完善公司治理機(jī)制落到了實(shí)處。
以雙方戰(zhàn)略合作為依托，北京銀行被譽(yù)為中國(guó)公司治理、風(fēng)險(xiǎn)管理的模范銀行，成為中國(guó)創(chuàng)新能力較強(qiáng)、成長(zhǎng)潛力較大的國(guó)際化中型銀行，ING也從合作中收獲了豐厚的回報(bào)。雙方富有成效的戰(zhàn)略合作，被荷蘭首相譽(yù)為中荷乃至中歐金融合作的成功典范。
董事會(huì)里的外資“鯰魚效應(yīng)”
IFC推薦的董事葉邁克是美國(guó)人，精通漢語(yǔ)，對(duì)中國(guó)市場(chǎng)十分了解。據(jù)悉，他幾乎對(duì)每個(gè)董事會(huì)議案都會(huì)提出問(wèn)題或發(fā)表意見，引起董事會(huì)層面的深入討論，在董事會(huì)中具有明顯的“鯰魚效應(yīng)”。外資成為重要股東，外資董事在北京銀行公司治理中發(fā)揮了鯰魚作用，這凸顯在更換行長(zhǎng)的決策過(guò)程中。
北京銀行去年8月的董事會(huì)通過(guò)關(guān)于聘任張東寧為行長(zhǎng)的議案。
ING 集團(tuán)股東代表指出，為確保領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的順利交接，ING 集團(tuán)為 CEO 變更設(shè)立了 7 個(gè)月的過(guò)渡期，以確保各項(xiàng)工作的無(wú)縫銜接。因此，強(qiáng)烈要求北京銀行在行長(zhǎng)人選變更時(shí)，同樣設(shè)立過(guò)渡期，以保證北京銀行的平穩(wěn)發(fā)展，做到與國(guó)際慣例接軌。
葉邁克建議將嚴(yán)曉燕行長(zhǎng)的任期延長(zhǎng)一年。在過(guò)渡期內(nèi)，嚴(yán)曉燕應(yīng)與繼任者一起工作，協(xié)助繼任者。如果嚴(yán)曉燕過(guò)早辭任，將會(huì)向市場(chǎng)發(fā)出憂慮信號(hào)，使繼任者很難取得市場(chǎng)的信任。相比之下，嚴(yán)曉燕與其繼任者并肩工作一段時(shí)間，將有效激發(fā)市場(chǎng)信心。設(shè)立過(guò)渡期符合國(guó)際銀行慣例，是良好公司治理的體現(xiàn)，并將有利于廣大股東、客戶和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的利益。
吳曉球等獨(dú)立董事表示，嚴(yán)曉燕行長(zhǎng)自任職以來(lái)，取得了優(yōu)異的經(jīng)營(yíng)成績(jī)。為了北京銀行經(jīng)營(yíng)管理工作的平穩(wěn)過(guò)渡，可以考慮設(shè)立幾個(gè)月的過(guò)渡期。設(shè)立過(guò)渡期有國(guó)際先例，是個(gè)值得借鑒的做法。因此，建議與監(jiān)管部門充分溝通，爭(zhēng)取不超過(guò)一年的過(guò)渡期。其他董事也認(rèn)為，行長(zhǎng)職務(wù)責(zé)任重大，在新老人選更替期間設(shè)立過(guò)渡期，實(shí)現(xiàn)行長(zhǎng)人選的平穩(wěn)過(guò)渡對(duì)發(fā)展至關(guān)重要。
討論中，有許多董事對(duì)嚴(yán)曉燕辭任行長(zhǎng)職務(wù)表示遺憾和不理解，也有一部分董事表示反對(duì)，認(rèn)為嚴(yán)曉燕管理經(jīng)驗(yàn)豐富，身體狀況良好，能夠繼續(xù)勝任行長(zhǎng)。
綜合各方意見的基礎(chǔ)上，會(huì)議決定同意聘任張東寧為行長(zhǎng)，設(shè)立過(guò)渡期。過(guò)渡期內(nèi)，嚴(yán)曉燕仍需履行行長(zhǎng)職責(zé)，與張東寧做好交接工作。會(huì)議認(rèn)為，參照國(guó)際慣例為行長(zhǎng)這一重要職務(wù)交接設(shè)立過(guò)渡期，有利于激發(fā)市場(chǎng)信心、對(duì)優(yōu)秀管理經(jīng)驗(yàn)的傳承，實(shí)現(xiàn)各項(xiàng)業(yè)務(wù)的平穩(wěn)過(guò)渡，有效保護(hù)股東、客戶、存款人以及投資者的利益，充分彰顯了北京銀行的全球化視野和國(guó)際領(lǐng)先的公司治理理念。
從此次更換行長(zhǎng)可以看到，外資發(fā)揮了鯰魚效應(yīng)：激發(fā)董事會(huì)，包括獨(dú)董(這個(gè)群體往往被視為花瓶)的活力，助力公司治理市場(chǎng)化。實(shí)踐中，很多當(dāng)?shù)貒?guó)資(背后是地方政府)往往在城商行的治理中扮演重要的角色，乃至?xí)r不時(shí)越位，包括不經(jīng)董事會(huì)直接任免董事長(zhǎng)、行長(zhǎng)，即使當(dāng)?shù)貒?guó)資已不占控股地位。北京銀行董事會(huì)在更換行長(zhǎng)這一重大事項(xiàng)上能創(chuàng)新，實(shí)屬不易：在其他城商行，可能就悄無(wú)聲息地?fù)Q了。其中的警示是，國(guó)企發(fā)展混合所有制，公司治理方面絕非一混就靈，不是引入外資就可以，而是需各方加倍努力，特別是地方政府真正落實(shí)“使市場(chǎng)在資源配置上起決定性作用”。北京銀行的公司治理完全市場(chǎng)化，仍需努力。
值得一提的是，在閆冰竹看來(lái)，在戰(zhàn)略合作中，要正確對(duì)待中西文化理念的“碰撞”，無(wú)論是怎樣的“碰撞”與“磨合”都是必然的，在向現(xiàn)代商業(yè)銀行邁進(jìn)的過(guò)程中，北京銀行需要這種觀念上的碰撞以及碰撞帶來(lái)的新變化;北京銀行所堅(jiān)持的，就是在學(xué)習(xí)和借鑒國(guó)際先進(jìn)理念的過(guò)程中，更好地結(jié)合中國(guó)國(guó)情，進(jìn)一步明確公司治理的原則，切實(shí)化解公司治理中的難題，確保實(shí)現(xiàn)有效公司治理戰(zhàn)略目標(biāo)。
業(yè)績(jī)良好是公司善治的應(yīng)有之義：北京銀行2013年?duì)I業(yè)收入同比增長(zhǎng)10.24%，至306.65億元，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)15 %，至134.59億元，各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)指標(biāo)均達(dá)到國(guó)際銀行業(yè)先進(jìn)水平，被譽(yù)為“人均最賺錢的銀行”。閆冰竹認(rèn)為，完善的公司治理是形成銀行核心競(jìng)爭(zhēng)力、創(chuàng)造卓越的關(guān)鍵。
在積極發(fā)展混合所有制之際，閆冰竹寄望減少對(duì)公司治理的行政干預(yù)，充分發(fā)揮企業(yè)董事會(huì)的決策作用，讓資本說(shuō)話，以股權(quán)監(jiān)管，真正實(shí)現(xiàn)從“管企業(yè)”向“管資本”的轉(zhuǎn)變;二是創(chuàng)新對(duì)高管人員的管理機(jī)制，建立市場(chǎng)化選聘機(jī)制和退出機(jī)制，同時(shí)進(jìn)一步完善激勵(lì)約束機(jī)制，推進(jìn)管理層股權(quán)激勵(lì)和責(zé)任終身追究制度。他認(rèn)同北大教授厲以寧所說(shuō)：“真正的混合所有制，沒(méi)有政府干預(yù)，完全按照法人治理結(jié)構(gòu)來(lái)管理。”
鏈接
北京銀行“混改”大事記
1996年，北京城市合作銀行通過(guò)合并90家信用合作社，組成了北京市商業(yè)銀行。
2005年1月8日，北京市商業(yè)銀行更名為北京銀行，旨在“依托首都北京的城市影響力，大幅提升品牌價(jià)值，培育全新的客戶群體”。
2005年3月25日，北京銀行與荷蘭國(guó)際(ING)全資子公司——ING銀行，簽訂了股份認(rèn)購(gòu)及戰(zhàn)略合作協(xié)議，ING集團(tuán)持股19.9%入主北京銀行，總投資達(dá)到17.8億元人民幣。與此同時(shí)，北京銀行還吸收了國(guó)際金融公司(IFC)認(rèn)購(gòu)的5%股份的資金。
獲得銀行監(jiān)管部門批準(zhǔn)后，外資在北京銀行占有的股份為24.9%，達(dá)到外資入股總比例不能超過(guò)25%、單個(gè)外資不能超過(guò)20%的國(guó)家規(guī)定上限。
2005年11月3日，北京銀行舉行外籍高管人員聘任儀式，閻冰竹董事長(zhǎng)向副行長(zhǎng)侯德民(Bruno Houdmont)頒發(fā)了聘書，嚴(yán)曉燕行長(zhǎng)向行長(zhǎng)助理森華(Bashar Samra)、風(fēng)險(xiǎn)管理部副總經(jīng)理徐慶、個(gè)人業(yè)務(wù)部銷售部總經(jīng)理郎瑞(Ralph Lange)頒發(fā)了聘書。ING集團(tuán)委派的上述兩名金融專家正式入駐北京銀行的管理層，連同另兩位洋專家徐慶、郎瑞，四位外籍高管正式進(jìn)駐北京銀行管理層，標(biāo)志著北京銀行引資工作的全面完成。
