【前言】隨著南北極冰川不斷融化、海平面上升、災(zāi)害性天氣加劇、全球變暖等因素的影響，給人類生存的環(huán)境造成了極大的威脅?？茖W研究表明，碳排放是全球變暖的主要原因，因此，碳排放和碳管理已經(jīng)成為國際社會普遍關(guān)注的熱點問題。
中國白色家電巨頭海爾鄭州互聯(lián)網(wǎng)家電智能生產(chǎn)線（來源：新浪財經(jīng)）
國際性的非盈利組織——碳信息披露項目（Carbon Disclosure Project，簡稱CDP）自2008年以來，就對我國流通市值最大的前100家上市公司發(fā)出問卷調(diào)查，收集中國上市公司溫室氣體排放及應(yīng)對氣候變化的戰(zhàn)略和行動等信息。
2022年3月21日，美國證券交易委員會（SEC）發(fā)布了新的企業(yè)氣候信息披露提議，擬強制要求上市公司披露氣候相關(guān)信息。在SEC 開始制定最終規(guī)則之前，該提案將公開征求公眾意見至少兩個月。
SEC在說明中指出，越來越多投資者認識到氣候風險將會對上市公司的財務(wù)狀況產(chǎn)生顯著影響，因此投資者需要獲得有關(guān)可靠信息以準確作出投資決策。與此同時，SEC還指出，清晰明確的披露要求可以幫助上市公司更高效地披露信息，以滿足投資者需求。因此，SEC認為，關(guān)于上市公司氣候相關(guān)信息披露的建議符合投資者和上市公司雙方共同利益。
一、我國碳排放現(xiàn)狀簡述
隨著國家淘汰落后產(chǎn)能、節(jié)能減排和應(yīng)對氣候變化工作不斷深入，企業(yè)將面臨越來越多的政策變化風險，直接影響企業(yè)競爭優(yōu)勢。從戰(zhàn)略層面整合資源建立一個有效的碳管理體系，系統(tǒng)化制定碳目標，管理節(jié)能減碳和應(yīng)對氣候變化問題，是企業(yè)轉(zhuǎn)風險為機遇的前提。CDP回復結(jié)果顯示，雖然節(jié)能減排項目和應(yīng)對氣候變化舉措在減碳結(jié)果上一致，但絕大多數(shù)企業(yè)節(jié)能減排和應(yīng)對氣候變化在目標、組織結(jié)構(gòu)和戰(zhàn)略層面上并未統(tǒng)一。少數(shù)企業(yè)正嘗試把這兩個目標及其應(yīng)對措施統(tǒng)一起來，但現(xiàn)階段結(jié)果并不理想，企業(yè)仍需做出更多努力。
進一步加強碳排放管理已成我國既定國策，2021年7月16日9時15分，全國碳市場啟動儀式于北京、上海、武漢三地同時舉辦，備受矚目的全國碳市場正式開始上線交易。
2022年3月15日，生態(tài)環(huán)境部發(fā)布《關(guān)于做好2022年企業(yè)溫室氣體排放報告管理相關(guān)重點工作的通知》，《通知》確定了全國碳市場第二個履約周期發(fā)電行業(yè)重點排放單位名錄，根據(jù)核查結(jié)果，將2020或2021年年度碳排放量達到2.6萬噸二氧化碳當量，并擁有符合納入配額管理標準的機組的發(fā)電行業(yè)重點排放單位，納入2022年度全國碳排放權(quán)交易市場配額管理的重點排放單位名錄。
在清潔發(fā)展機制（CDM）資金支持下，國家發(fā)展和改革委員會在2013年至2015年間先后分三批編制公布了針對24個行業(yè)的企業(yè)溫室氣體排放核算方法與報告指南，為開展企業(yè)層面溫室氣體核算提供技術(shù)支持。2015年國家標準化管理委員會發(fā)布了《工業(yè)企業(yè)溫室氣體排放核算和報告通則》及發(fā)電、鋼鐵、民航、化工等10個重點行業(yè)的企業(yè)溫室氣體排放核算和報告要求的國家標準，并于2016年6月1日起實施，為解決溫室氣體核算標準不統(tǒng)一提供了幫助。隨著碳市場的正式啟動，企業(yè)層面的“碳”排放量化方法突顯重要，亟需開發(fā)服務(wù)于碳市場的碳排放核算方法和報告指南。
根據(jù)中國碳排放數(shù)據(jù)庫（CEADs）2018年數(shù)據(jù)，全國31個?。ㄊ?、自治區(qū)）具有差異顯著的碳排放空間分布：
總量差異：河北、山東、江蘇、內(nèi)蒙古、廣東排名前五，排放總量全部超過5億噸，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)偏重、能源結(jié)構(gòu)偏煤，為域外提供大量高載能產(chǎn)品；福建全國排名16，排放總量為2.61億噸、低于全國平均水平。
強度差異：全國碳排放強度為1152千克/萬元，寧夏、內(nèi)蒙古、山西、新疆、河北排名居前五，北京、上海、廣東、浙江、福建居后五；福建排名居倒數(shù)第5，強度676、為全國均值的58.7%。
壓力差異：河北、內(nèi)蒙古、山東等總量、強度雙高的省份，控碳工作壓力大；北京、上海、福建等總量、強度雙低的省份，控碳工作壓力較??；江蘇、廣東、浙江等總量高、強度低的省份，由于排放體量大，控碳工作同樣面臨挑戰(zhàn)。
我國力爭2030年前實現(xiàn)碳達峰，2060年前實現(xiàn)碳中和，是黨中央經(jīng)過深思熟慮作出的重大戰(zhàn)略決策，是我國實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展、高質(zhì)量發(fā)展的內(nèi)在要求，也是推動構(gòu)建人類命運共同體的必然選擇。目前國內(nèi)上下齊動，圍繞碳達峰碳中和開展大量的工作。
工業(yè)化國家和主要經(jīng)濟體國家單位GDP碳排放強度峰值（來源：碳環(huán)境）
二、SEC關(guān)于碳信息披露的具體內(nèi)容
根據(jù)SEC提議，提案建議強制上市公司披露四個方面的信息。
1.上市公司應(yīng)披露氣候相關(guān)風險的治理情況和管理流程。
2.上市公司應(yīng)說明相關(guān)風險如何已經(jīng)或可能對公司業(yè)務(wù)及財務(wù)產(chǎn)生實質(zhì)性影響（material impact），包括短期、中期和長期影響。
3.上市公司應(yīng)說明相關(guān)風險如何已經(jīng)或可能影響公司戰(zhàn)略、商業(yè)模式及發(fā)展遠景。
4.上市公司應(yīng)說明極端天氣事件及其他自然災(zāi)害等氣候相關(guān)事件、轉(zhuǎn)型活動對財務(wù)報表及財務(wù)報表的估算方法及假設(shè)前提的影響。
提案建議將碳排放信息納入強制披露范圍。其中，范疇一（通常指自有設(shè)施的碳排放）和范疇二（通常指外購電力熱力碳排放）對所有上市公司適用。范疇三（上下游價值鏈的碳排放）只對部分上市公司適用，比如范疇三碳排放對上市公司具有實質(zhì)影響，或者上市公司設(shè)定的減碳目標包括范疇三的排放?？紤]到范疇三碳核算的一些挑戰(zhàn)，SEC對范疇三的披露責任應(yīng)用“避風港原則”，即盡職免責；小型公司可以豁免范疇三的披露。對數(shù)據(jù)和信息的真實性，提案建議對披露分公司類型、分階段引入審核機制。
三、我國對上市企業(yè)碳披露的要求
2022年2月18日，中國證監(jiān)會網(wǎng)站公布了對政協(xié)十三屆全國委員會第四次會議提案的答復。在對《關(guān)于推進制度開放，加快完善中國責任投資信息披露標準及評價體系的提案》答復中，證監(jiān)會表示高度重視引導上市公司貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以信息披露為抓手，持續(xù)強化上市公司環(huán)境、社會責任和公司治理信息披露要求，逐步形成了一套基本制度框架，推動上市公司踐行綠色發(fā)展、履行社會責任、規(guī)范公司治理。
一是在環(huán)境信息披露方面。2016年、2017年，證監(jiān)會兩次修訂上市公司定期報告內(nèi)容與格式準則，逐步完善了分層次的環(huán)境信息披露制度。一方面強制要求屬于重點排污單位的上市公司或其主要子公司披露主要環(huán)境信息，其他上市公司的環(huán)境信息披露實行“遵守或解釋”政策；另一方面鼓勵上市公司自愿披露有利于保護生態(tài)、防止污染、履行環(huán)境責任的信息。同時，上海證券交易所（以下簡稱上交所）還制定了《上市公司環(huán)境信息披露指引》，促進上市公司重視并改進環(huán)境保護工作，加強對上市公司環(huán)境保護工作的社會監(jiān)督。
二是在社會責任信息披露方面。上市公司年報內(nèi)容與格式準則規(guī)定，鼓勵上市公司結(jié)合所處行業(yè)的特點，主動披露個性化的社會責任信息。2006年，深圳證券交易所（以下簡稱深交所）發(fā)布《上市公司社會責任指引》（現(xiàn)已整合至《上市公司規(guī)范運作指引》）；2008年，上交所發(fā)布《關(guān)于加強上市公司社會責任承擔工作的通知》，兩所規(guī)則均要求上市公司充分關(guān)注包括公司員工、債權(quán)人、客戶、消費者及社區(qū)在內(nèi)的利益相關(guān)者的共同利益，促進社會經(jīng)濟的可持續(xù)發(fā)展。2016年，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于發(fā)揮資本市場作用服務(wù)國家脫貧攻堅戰(zhàn)略的意見》（以下簡稱《意見》），滬深證券交易所落實《意見》要求，鼓勵上市公司在年度報告中披露履行扶貧社會責任的有關(guān)情況。2019年，上交所發(fā)布《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，專設(shè)“社會責任”章節(jié)，要求科創(chuàng)板上市公司在年度報告中披露履行社會責任的情況。2020年，深交所修訂《上市公司信息披露工作考核辦法》，將企業(yè)披露社會責任報告情況等納入對上市公司信息披露考核的范圍。
三是在公司治理信息披露方面?！渡鲜泄拘畔⑴豆芾磙k法》、定期報告內(nèi)容與格式準則、滬深證券交易所相關(guān)規(guī)則中均有明確的公司治理披露要求。2018年9月，證監(jiān)會在借鑒國際經(jīng)驗并結(jié)合境內(nèi)資本市場實際的基礎(chǔ)上，修訂了《上市公司治理準則》，要求上市公司依照有關(guān)規(guī)定披露公司治理相關(guān)信息，加強對控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方的約束，定期分析公司治理狀況，進一步強化對公司治理信息的披露要求。
全國各省份碳排放統(tǒng)計（來源：碳環(huán)境）
四、上市公司碳信披存在的問題
與發(fā)達國家相比，我國碳排放市場雖然取得了可喜的成績，但還存在嚴重的不足，這與我國的工業(yè)化進程不匹配。我國上市公司對碳排放信息的披露尚處于初級階段。不過，一些公司在碳排放信息核算和披露方面開始嘗試與國際接軌，評估公司活動對環(huán)境造成的影響。但是，我國上市公司在碳排放核算和信息披露方面還存在以下幾個主要問題：
一是缺乏碳信息披露的動力。公司目前越來越重視環(huán)境變化對自身生產(chǎn)的影響，也開始重視通過節(jié)能減排和清潔生產(chǎn)來應(yīng)對環(huán)境變化所帶來的風險。但是，公司都感覺無從下手，一方面缺少國家政策的支持，另一方面自身采取行動的動力不足。
二是信息保密問題。公司在碳排放信息披露方面都比較謹慎，考慮社會影響和國家監(jiān)管等問題都不愿意披露溫室氣體排放的情況。
三是缺乏統(tǒng)一披露規(guī)則與標準。目前國內(nèi)對碳排放的核算和報告沒有統(tǒng)一的規(guī)范和要求，公司對碳信息披露沒有依據(jù)的標準，也沒有相關(guān)機構(gòu)對信息披露工作進行指導。
四是缺乏碳數(shù)據(jù)審計。公司對碳排放信息的披露比較隨意，很多已經(jīng)提供的數(shù)據(jù)的準確性尚待討論，國內(nèi)也沒有獨立的第三方機構(gòu)對公司披露數(shù)據(jù)進行審計。
由CDP對我國上市公司的調(diào)查以及對我國部分企業(yè)社會責任報告的分析可以看出，近些年來，社會公眾和上市公司的社會責任意識逐步提高，在環(huán)境保護、證券監(jiān)督管理等部門的積極推動下，中國環(huán)境信息披露機制，取得了較大進展。但是，環(huán)境信息披露的機制、尤其是碳信息披露的機制還不完善，亟待改進，有關(guān)部門已出臺了相關(guān)法律、法規(guī)文件，并已開始實施。
SEC關(guān)于碳信披的內(nèi)容對綠色金融專業(yè)人士來說并不陌生，因為SEC的建議總體上遵循了TCFD的披露框架。TCFD是由G20的金融穩(wěn)定理事會在2015年發(fā)起的一個工作組，全稱為氣候相關(guān)財務(wù)信息披露工作組。該工作組的目標是研究氣候變化與金融風險的關(guān)系，并提出氣候相關(guān)信息的披露建議。2017年，TCFD發(fā)布了氣候相關(guān)財務(wù)信息披露的整體框架，建議公司從治理、戰(zhàn)略、風險管理、指標和目標四大方面、十一個披露項披露信息，以揭示公司所面臨的因氣候變化引起的轉(zhuǎn)型風險和實體風險。這些內(nèi)容與SEC的要求大體一致。SEC也明確表示，提案部分參考了TCFD框架及世界資源研究所（WRI）的溫室氣體核算體系。
五、上市企業(yè)應(yīng)加強碳信息披露
2022年1月26日，由責揚天下聯(lián)合金融界編制的《2021中國上市公司碳信息透明度》報告（下文中簡稱《報告》）正式發(fā)布?！秷蟾妗芬月?lián)交所、上交所和深交所上市主體發(fā)布的3661份企業(yè)2020年度ESG、社會責任或可持續(xù)發(fā)展報告為研究對象，深入透視了中國上市企業(yè)在國家雙碳政策和資本市場規(guī)則指引下對于碳排放、碳管理和碳戰(zhàn)略等信息披露的響應(yīng)程度。
聯(lián)交所、上交所、深交所上市主體ESG報告碳信息披露情況對比（來源：金融界）
根據(jù)《報告》調(diào)研結(jié)果，披露碳信息的上市企業(yè)比例整體處于低位。在全部調(diào)研樣本中，總計732 家企業(yè)披露了氣候變化、碳相關(guān)內(nèi)容，占比約為20％。其中，聯(lián)交所上市企業(yè)碳信息披露活躍程度明顯高于上交所和深交所。在2580份聯(lián)交所上市企業(yè)發(fā)布的報告中，包含碳信息披露的企業(yè)占比達到18％。對此，《報告》認為，聯(lián)交所關(guān)于ESG報告的“不遵守就解釋”嚴格要求以及新增的“氣候變化”指標在敦促上市企業(yè)進行碳信息披露方面起到了積極作用。
《報告》從專項政策/治理、風險/機遇分析與評估、系統(tǒng)性應(yīng)對措施、目標設(shè)定、專項披露、參與倡議等六個方面對企業(yè)應(yīng)對氣候變化的行動進行了統(tǒng)計分析?？傮w而言，企業(yè)在目標設(shè)定、風險分析和管理方面表現(xiàn)較優(yōu)，而在參與倡議方面則剛剛處于起步階段。
2011-2020年中國碳排放強度變化趨勢（單位：噸/萬元）（來源：碳環(huán)境）
從行業(yè)碳信息披露情況來看，各行業(yè)均進行了不同程度探索。其中，金融、房地產(chǎn)、采掘等行業(yè)在目標設(shè)定、風險分析和管理方面較為活躍；對監(jiān)管政策反映敏銳的金融、房地產(chǎn)等行業(yè)在碳目標設(shè)定、風險分析管理等方面表現(xiàn)優(yōu)異；采掘、電力等減排重點行業(yè)已經(jīng)在排放數(shù)據(jù)披露、各類減碳增匯措施方面優(yōu)先進行了探索，例如已有33％的采掘行業(yè)企業(yè)做出了碳排放披露。這一現(xiàn)象表明，作為供給端脫碳的重要環(huán)節(jié)，能源供應(yīng)鏈上的采掘業(yè)和電力行業(yè)率先向雙碳目標邁出了關(guān)鍵一步。
由此看來，上市公司碳信息披露猶如箭在弦上，強制或半強制披露要求將在未來幾年陸續(xù)落地。這將會對A股市場和上市公司產(chǎn)生一定影響。一方面，有的A股公司是境內(nèi)外同時上市的，因此，如果在境外要披露碳排放信息，邏輯上在A股市場也要同步披露，會對同業(yè)產(chǎn)生一定的對標壓力。另一方面，越來越多境內(nèi)外投資者習慣應(yīng)用TCFD框架進行個股及投資組合的氣候風險分析，若A股公司相關(guān)披露缺失，會影響與此類投資者的溝通，尤其是不利于吸引境外投資者。
從不同細分指標的披露情況來看，目前我國各行業(yè)企業(yè)的降碳實踐披露情況遠優(yōu)于碳戰(zhàn)略和碳管理信息的披露情況。其中，企業(yè)對系統(tǒng)性減碳舉措的披露較為積極，11個行業(yè)企業(yè)披露的減碳舉措占比超過50％，這表現(xiàn)出企業(yè)在節(jié)能降耗方面積累了比較豐富的管理和實踐經(jīng)驗。相比之下，企業(yè)對碳中和目標設(shè)定、氣候風險分析等管理指標還未完全做好準備。
當下，A股公司氣候相關(guān)信息披露已有一定政策基礎(chǔ)。譬如，2021年6月，中國證監(jiān)會修訂上市公司年度報告和半年度報告格式準則，加入“鼓勵公司自愿披露在報告期內(nèi)為減少其碳排放所采取的措施及效果”；2021年7月，中國人民銀行發(fā)布《金融機構(gòu)環(huán)境信息披露指南》行業(yè)標準，也納入氣候變化因素。但現(xiàn)行政策都沒有強制披露的要求，這導致很多A股公司即便有能力也缺乏意愿披露氣候相關(guān)信息，特別是碳排放數(shù)據(jù)。根據(jù)商道融綠發(fā)布的《A股上市公司應(yīng)對氣候變化信息披露分析報告（2021）》，2020年A股僅有149家上市公司披露了全部生產(chǎn)單位的碳排放數(shù)據(jù)，不足A股數(shù)量的5%。因此，如何積極穩(wěn)妥、分步推進A股公司的碳信息強制披露是值得充分重視和深入研究的問題。
六、結(jié)束語：治理環(huán)境——功在當代、利在千秋
國家治理環(huán)境污染，對實現(xiàn)經(jīng)濟的可持續(xù)發(fā)展、建設(shè)小康社會、構(gòu)建人類命運共同體、最終實現(xiàn)人類社會的全面和諧有著重大理論和實踐意義。有利于中國經(jīng)濟的可持續(xù)發(fā)展。
在國家雙碳目標的政策大背景下，碳議題納入上市公司信息披露進程將進一步加快。對于上市企業(yè)而言，碳管理不僅僅是一項環(huán)境議題，企業(yè)在擁抱合規(guī)的同時更要超越合規(guī)，將碳管理作為布局以可持續(xù)發(fā)展為導向的轉(zhuǎn)型之路、增強企業(yè)未來核心競爭力的契機。
根據(jù)SEC提出的新規(guī)則，公司需要解釋氣候風險將如何影響他們的運營和戰(zhàn)略，公布公司對氣候風險的治理和相關(guān)風險管理流程；氣候相關(guān)風險對其業(yè)務(wù)和財務(wù)報表產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的重大影響；已識別的氣候相關(guān)風險如何影響或可能影響公司戰(zhàn)略、商業(yè)模式和前景；氣候相關(guān)事件（惡劣天氣事件和其他自然條件）和過渡活動對公司商業(yè)模型和經(jīng)濟狀況的影響。
已公開承諾減少其碳足跡的公司，還需解釋如何實現(xiàn)這些目標，包括采取植樹等碳補償措施。
SEC的新規(guī)向在美股上市的企業(yè)提出了更高的要求，將促使上市公司建立并對外公布一系列應(yīng)對氣候風險的舉措，包括一套正式的治理架構(gòu)、業(yè)務(wù)過渡計劃，以及緩解氣候風險的長期戰(zhàn)略。
目前，美國證券交易委員會已經(jīng)允許公司自愿披露排放信息，但新規(guī)則將使其具有強制性。美股公司碳排放信息披露的范圍主要包括3種：第一種僅包含公司自身的排放，第二種要增加生產(chǎn)所需能源的排放情況，第三種要再增加供應(yīng)鏈和合作伙伴有關(guān)公司的排放情況。
此次新規(guī)要求所有上市公司在2026年前實現(xiàn)前兩種范圍的信息披露，大部分上市公司要在2026年前實現(xiàn)第三種范圍的信息披露。
隨著A股納入明晟（MSCI）等國際指數(shù)、互聯(lián)互通機制不斷深化，資本市場雙向開放對上市公司強化信息披露提出了新的要求。今年，證監(jiān)會再次修訂上市公司定期報告內(nèi)容與格式準則，整合定期報告中環(huán)境、社會責任、公司治理相關(guān)內(nèi)容形成單獨章節(jié)；要求全部上市公司披露報告期內(nèi)因環(huán)境問題受到行政處罰的情況；鼓勵上市公司自愿披露在報告期內(nèi)為減少其碳排放所采取的措施和效果。
下一步，證監(jiān)會將深入落實新發(fā)展理念，持續(xù)優(yōu)化上市公司信息披露制度，不斷完善上市公司環(huán)境、社會責任和公司治理信息披露有關(guān)要求，引導上市公司在追求自身經(jīng)濟效益、保護股東利益的同時，更加重視對利益相關(guān)者、社會、環(huán)境保護、資源利用等方面的貢獻。一是落實黨中央國務(wù)院關(guān)于碳達峰、碳中和工作的決策部署，結(jié)合生態(tài)環(huán)境部等相關(guān)主管部門工作進展，研究推動上市公司加強碳排放信息披露。二是落實經(jīng)中央深改委審議通過的《環(huán)境信息依法披露制度改革方案》，根據(jù)生態(tài)環(huán)境部牽頭制定的環(huán)境信息依法披露管理辦法等法規(guī)，修訂上市公司信息披露有關(guān)文件格式。三是堅持立足我國實際與借鑒國際最佳實踐相結(jié)合，適時研究優(yōu)化關(guān)于社會責任、公司治理的信息披露要求，進一步提高信息披露的針對性和有效性。
最后，筆者提示一下：SEC提出的碳信息披露方案對未來中概股赴美上市將產(chǎn)生重大影響，這需要引起相關(guān)企業(yè)的足夠重視，必須提前做好信披方案研究及部署，不打無準備之仗。
?。ū疚臄?shù)據(jù)來自Wind資訊、新浪財經(jīng)、中國碳排放數(shù)據(jù)庫、碳環(huán)境、金融界等）
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（來源：資鯨網(wǎng) 作者：世紀浪人）
