新風(fēng)醫(yī)療集團(tuán)（“新風(fēng)醫(yī)療”或“公司”），高端醫(yī)療服務(wù)平臺(tái)和睦家醫(yī)療的運(yùn)營(yíng)方，宣布已就私有化與 Unicorn II Holdings Limited（“控股公司”）及其下屬公司簽署了最終合并協(xié)議（“合并協(xié)議”）。本次交易公司的股權(quán)價(jià)值約為 15.82 億美元。
根據(jù)合并協(xié)議，公司已發(fā)行流通的普通股將被注銷(xiāo)，以換取每股12.00 美元現(xiàn)金（“每股合并對(duì)價(jià)”）。同時(shí)公司未行權(quán)的認(rèn)股權(quán)證（“認(rèn)股權(quán)證”）也將被取消，以換取每認(rèn)股權(quán)證2.70 美元現(xiàn)金；在此基礎(chǔ)上，若認(rèn)股權(quán)證持有人及時(shí)同意認(rèn)股權(quán)證修訂（定義見(jiàn)合并協(xié)議），亦將有權(quán)就每份認(rèn)股權(quán)證收取 0.30 美元現(xiàn)金的同意費(fèi)。
每股合并對(duì)價(jià)較2021年2月8日（即公司收到“私有化”提議前的最后一個(gè)交易日）公司收盤(pán)價(jià)溢價(jià)27.9%，同時(shí)相比截至 2021 年 2 月8 日前 30 個(gè)交易日的成交量加權(quán)平均收盤(pán)價(jià)溢價(jià) 36.8%。
合并交易完成后，控股公司將由新風(fēng)天域集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)投資實(shí)體、維梧資本、復(fù)星醫(yī)藥、華平投資及其關(guān)聯(lián)方、高盛資產(chǎn)管理的私募股權(quán)業(yè)務(wù)，以及其他若干投資者（上述統(tǒng)稱為“買(mǎi)方財(cái)團(tuán)”）實(shí)益擁有。
同時(shí)，公司的若干股東（統(tǒng)稱“轉(zhuǎn)續(xù)投資人”）與控股公司簽訂了支持協(xié)議，同意以其實(shí)益擁有的全部股份投票贊成合并協(xié)議及其項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易。截至合并協(xié)議簽署時(shí)，轉(zhuǎn)續(xù)投資人共計(jì)持有公司約53.0%的股票。
買(mǎi)方財(cái)團(tuán)擬通過(guò)成員的現(xiàn)金出資、轉(zhuǎn)續(xù)投資人的轉(zhuǎn)續(xù)股權(quán)投資，以及招商銀行和上海浦東發(fā)展銀行提供的貸款來(lái)完成這一合并交易。
根據(jù)由獨(dú)立董事組成的特別委員會(huì)（“特別委員會(huì)”）的一致推薦，公司董事會(huì)批準(zhǔn)了合并協(xié)議，并決議推薦公司股東投票授權(quán)批準(zhǔn)合并協(xié)議及合并交易。特別委員會(huì)在其財(cái)務(wù)和法律顧問(wèn)的協(xié)助下就合并協(xié)議的條款進(jìn)行了談判。
合并交易預(yù)計(jì)將在2021 年第四季度完成。交易受制于合并協(xié)議經(jīng)股東大會(huì)表決通過(guò)等慣常交割條件。如果合并交易完成，公司將成為一家非上市公司，其股份將不再在紐約證券交易所掛牌交易。（美通社,2021年8月4日北京）
